Νομικές Διατάξεις για Ετερόρρυθμες Εταιρείες

Οι ετερόρρυθμες εταιρείες είναι μια μορφή εμπορικής εταιρείας που συνδυάζει στοιχεία από τις ομόρρυθμες και τις κεφαλαιουχικές εταιρείες. Στην Ελλάδα, οι ετερόρρυθμες εταιρείες διέπονται από συγκεκριμένες νομικές διατάξεις που καθορίζουν τη λειτουργία, τη διαχείριση και τις υποχρεώσεις των εταίρων. Στο παρόν άρθρο, θα εξετάσουμε τις βασικές νομικές διατάξεις που αφορούν τις ετερόρρυθμες εταιρείες, καλύπτοντας θέματα όπως η εταιρική επωνυμία, η δημοσιότητα, η διαχείριση και η φορολόγηση.

Βασικά Συμπεράσματα

• Οι ετερόρρυθμες εταιρείες περιλαμβάνουν εταίρους με περιορισμένη και απεριόριστη ευθύνη.
• Η επωνυμία της ετερόρρυθμης εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνει τη λέξη ‘Ε.Ε.’ ή ‘ετερόρρυθμη εταιρεία’.
• Οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν συμμετέχουν στη διαχείριση της εταιρείας, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά.
• Η δημοσιότητα των στοιχείων της εταιρείας είναι υποχρεωτική και γίνεται μέσω του Γ.Ε.ΜΗ.
• Η φορολόγηση των ετερόρρυθμων εταιρειών ακολουθεί συγκεκριμένους κανόνες που καθορίζονται από τη νομοθεσία.

1. Έννοια και Εφαρμοζόμενες Διατάξεις

Η ετερόρρυθμη εταιρεία είναι μια εταιρική μορφή με νομική προσωπικότητα, που επιδιώκει εμπορικό σκοπό. Για τα χρέη της εταιρείας, ένας τουλάχιστον από τους εταίρους ευθύνεται περιορισμένα (ετερόρρυθμος εταίρος), ενώ ένας άλλος τουλάχιστον από τους εταίρους ευθύνεται απεριόριστα (ομόρρυθμος εταίρος).

Εφαρμοζόμενες Διατάξεις

1. Οι διατάξεις που διέπουν τις ετερόρρυθμες εταιρείες περιλαμβάνονται στον Αστικό Κώδικα και σε ειδικούς νόμους.
2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση για την ετερόρρυθμη εταιρεία, εφαρμόζονται οι διατάξεις για την ομόρρυθμη εταιρεία.
3. Οι πράξεις της ετερόρρυθμης εταιρείας αναρτώνται υποχρεωτικά στην ιστοσελίδα της ή, εφόσον δεν διαθέτει, στην ιστοσελίδα της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου.

2. Εταιρική Επωνυμία

Η επωνυμία της ετερόρρυθμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων ομόρρυθμων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες ενδείξεις, με την προσθήκη των λέξεων «ετερόρρυθμη εταιρεία», ολογράφως ή με τη σύντμηση «Ε.Ε.». Αν στην επωνυμία περιληφθεί το όνομα ετερόρρυθμου εταίρου, αυτό συνεπάγεται την απεριόριστη ευθύνη του, εκτός αν ο τρίτος που συναλλάχθηκε με την εταιρεία γνώριζε ότι είναι ετερόρρυθμος εταίρος.

3. Δημοσιότητα

Η δημοσιότητα των ετερόρρυθμων εταιρειών είναι κρίσιμη για τη διαφάνεια και την ενημέρωση του κοινού. Σύμφωνα με το άρθρο 34 του ν. 4919/2022, οι προσωπικές εταιρείες υποχρεούνται να καταχωρίζουν και να δημοσιεύουν στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) συγκεκριμένα στοιχεία. Αυτά περιλαμβάνουν:

• Η εταιρική σύμβαση και οι τροποποιήσεις της σε κωδικοποιημένη μορφή.
• Ο σκοπός της εταιρείας.
• Η εταιρική επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος.
• Η πλήρης διεύθυνση της έδρας.
• Τα ατομικά στοιχεία των εταίρων, όπως ορίζονται στις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 33.
• Ο ορισμός διαχειριστή και η έκταση των εξουσιών του.
• Η έξοδος ή ο αποκλεισμός εταίρου.
• Κάθε μεταβολή στα ποσοστά συμμετοχής των εταίρων στα κέρδη και τις ζημιές.
• Η λύση και η αναβίωση της εταιρείας.
• Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας.
• Ο διορισμός εκκαθαριστών και τα ατομικά τους στοιχεία.
• Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εφόσον συντρέχουν οι περιστάσεις του νόμου.

Η δημοσιότητα αυτών των στοιχείων διασφαλίζει ότι οι ενδιαφερόμενοι μπορούν να έχουν πρόσβαση σε σημαντικές πληροφορίες για την εταιρεία, ενισχύοντας έτσι την εμπιστοσύνη και τη διαφάνεια στην αγορά.

4. Διαχείριση των Εταιρικών Υποθέσεων

Η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων σε μια ετερόρρυθμη εταιρεία είναι ένα κρίσιμο ζήτημα που καθορίζεται από την εταιρική σύμβαση. Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν συμμετέχει στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση. Αυτό σημαίνει ότι η ευθύνη για τη λήψη αποφάσεων και την εκπροσώπηση της εταιρείας ανήκει κυρίως στους ομόρρυθμους εταίρους.

Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν έχει εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας. Ωστόσο, με την εταιρική σύμβαση μπορεί να ανατεθεί σε ετερόρρυθμο εταίρο η εκπροσώπηση της εταιρείας. Σε αυτή την περίπτωση, ο ετερόρρυθμος εταίρος ευθύνεται ως ομόρρυθμος, εκτός αν ο τρίτος που συναλλάχθηκε μαζί του γνώριζε ότι είναι ετερόρρυθμος εταίρος.

Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στο παρόν κεφάλαιο, στην ετερόρρυθμη εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις για την ομόρρυθμη εταιρεία. Αυτό σημαίνει ότι οι γενικές διατάξεις του αστικού κώδικα για τις εταιρείες ισχύουν και για τις ετερόρρυθμες εταιρείες, εκτός αν υπάρχει κάποια ειδική ρύθμιση που να ορίζει διαφορετικά.

5. Δικαίωμα Ελέγχου

Οι ετερόρρυθμοι εταίροι έχουν το δικαίωμα να ελέγχουν τις εταιρικές υποθέσεις και τα οικονομικά της εταιρείας. Αυτό το δικαίωμα είναι θεμελιώδες για τη διασφάλιση της διαφάνειας και της ορθής λειτουργίας της εταιρείας. Οι εταίροι μπορούν να ζητήσουν πληροφορίες και έγγραφα που αφορούν τις δραστηριότητες της εταιρείας, καθώς και να παρακολουθούν τις συνεδριάσεις των εταίρων.

Επιπλέον, οι εταίροι έχουν το δικαίωμα να ζητούν εξηγήσεις για οποιαδήποτε απόφαση ή ενέργεια της διοίκησης που επηρεάζει την εταιρεία. Η άσκηση αυτού του δικαιώματος πρέπει να γίνεται με τρόπο που να μην παρακωλύει τη λειτουργία της εταιρείας και να σέβεται τις αρμοδιότητες της διοίκησης.

Σε περίπτωση που οι εταίροι διαπιστώσουν παρατυπίες ή ατασθαλίες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν τη διενέργεια ελέγχου από ανεξάρτητο ελεγκτή. Η διαδικασία αυτή μπορεί να περιλαμβάνει την εξέταση των οικονομικών καταστάσεων, των λογιστικών βιβλίων και άλλων σχετικών εγγράφων.

Τέλος, οι εταίροι μπορούν να προσφύγουν στη δικαιοσύνη σε περίπτωση που η διοίκηση αρνείται να παράσχει τις ζητούμενες πληροφορίες ή εμποδίζει την άσκηση του δικαιώματος ελέγχου. Η διαδικασία αυτή μπορεί να περιλαμβάνει την υποβολή αίτησης για τη χορήγηση άδειας λιανικής πώλησης κτηνιατρικών φαρμακευτικών προϊόντων σε ενδιαφερόμενα φυσικά ή νομικά πρόσωπα.

6. Πράξεις Ανταγωνισμού

Οι πράξεις ανταγωνισμού στις ετερόρρυθμες εταιρείες ρυθμίζονται από συγκεκριμένες διατάξεις που αποσκοπούν στην προστασία των συμφερόντων της εταιρείας και των εταίρων της. Οι εταίροι οφείλουν να αποφεύγουν οποιαδήποτε πράξη που θα μπορούσε να θεωρηθεί ανταγωνιστική προς την εταιρεία. Αυτό περιλαμβάνει την αποχή από δραστηριότητες που θα μπορούσαν να βλάψουν τα συμφέροντα της εταιρείας ή να εκμεταλλευτούν τις ευκαιρίες της για προσωπικό όφελος.

7. Παραγραφή

Η παραγραφή στις ετερόρρυθμες εταιρείες είναι ένα σημαντικό ζήτημα που αφορά την ασφάλεια των συναλλαγών και την προστασία των δικαιωμάτων των εταίρων. Σύμφωνα με τη νομοθεσία, η παραγραφή των αξιώσεων που προκύπτουν από τις εταιρικές σχέσεις καθορίζεται από συγκεκριμένες διατάξεις.

Οι αξιώσεις των εταίρων κατά της εταιρείας ή άλλων εταίρων παραγράφονται μετά από πέντε έτη από τη λήξη του οικονομικού έτους κατά το οποίο γεννήθηκε η αξίωση. Ειδικότερα, οι αξιώσεις που αφορούν τη διανομή κερδών ή την επιστροφή εισφορών παραγράφονται μετά από πέντε έτη από τη λήξη του οικονομικού έτους κατά το οποίο εγκρίθηκε ο ισολογισμός.

Επιπλέον, οι αξιώσεις τρίτων κατά της εταιρείας παραγράφονται μετά από πέντε έτη από τη λήξη του οικονομικού έτους κατά το οποίο γεννήθηκε η αξίωση. Ωστόσο, αν η αξίωση αφορά ζητήματα που σχετίζονται με την ευθύνη των εταίρων για εταιρικά χρέη, η παραγραφή μπορεί να επεκταθεί σε δέκα έτη.

Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η παραγραφή μπορεί να διακοπεί ή να ανασταλεί υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις, όπως η αναγνώριση της αξίωσης από την εταιρεία ή η υποβολή αγωγής. Η γνώση των διατάξεων αυτών είναι κρίσιμη για την προστασία των δικαιωμάτων των εταίρων και την αποφυγή νομικών επιπλοκών.

8. Λήψη Αποφάσεων

Η λήψη αποφάσεων στις ετερόρρυθμες εταιρείες διέπεται από συγκεκριμένες διατάξεις που διασφαλίζουν τη σωστή λειτουργία και διαχείριση της εταιρείας. Οι αποφάσεις λαμβάνονται συνήθως με πλειοψηφία των εταίρων, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά. Σε περιπτώσεις όπου απαιτείται ομοφωνία, όλοι οι εταίροι πρέπει να συμφωνήσουν για να προχωρήσει η απόφαση.

Οι βασικές αρχές για τη λήψη αποφάσεων περιλαμβάνουν:

1. Πλειοψηφία: Οι αποφάσεις λαμβάνονται με την πλειοψηφία των εταίρων, εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.
2. Ομοφωνία: Σε ορισμένες περιπτώσεις, απαιτείται ομοφωνία όλων των εταίρων για τη λήψη αποφάσεων.
3. Καταστατικό: Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει ειδικές διατάξεις για τη λήψη αποφάσεων.
4. Ειδικές περιπτώσεις: Σε ειδικές περιπτώσεις, όπως η τροποποίηση του καταστατικού ή η διάλυση της εταιρείας, μπορεί να απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία ή ομοφωνία.

Η διαδικασία λήψης αποφάσεων είναι κρίσιμη για την ομαλή λειτουργία της εταιρείας και την αποφυγή συγκρούσεων μεταξύ των εταίρων. Οι εταίροι πρέπει να είναι ενήμεροι για τις διατάξεις του καταστατικού και να συνεργάζονται για το καλό της εταιρείας.

9. Φορολόγηση

Η φορολόγηση των ετερόρρυθμων εταιρειών ακολουθεί συγκεκριμένες διατάξεις που πρέπει να τηρούνται αυστηρά. Τα εισοδήματα από υπεραξία μεταβίβασης κεφαλαίου φορολογούνται με συντελεστή 15%. Ειδικά, η φορολόγηση της υπεραξίας από τη μεταβίβαση ακινήτων έχει ανασταλεί.

Βασικές Φορολογικές Υποχρεώσεις

• Βιβλίο εσόδων – εξόδων: Παρακολούθηση σε απλογραφικό σύστημα και υποχρεωτική ενημέρωση κάθε τρεις μήνες. Το πρόστιμο για μη ενημερωμένα βιβλία ανέρχεται σε 3.000€.
• Δήλωση ΦΠΑ: Υποβολή κάθε 3 μήνες. Το ΦΠΑ Α’ τριμήνου (Ιανουάριος-Φεβρουάριος-Μάρτιος) υποβάλλεται έως το τέλος Απριλίου και ούτω καθεξής για τα υπόλοιπα τρίμηνα.
• Φορολογική Δήλωση έτους: Ε1 και Ε3.
• Παρακράτηση φόρου 20%: Για επαγγέλματα παροχής συμβουλευτικών υπηρεσιών, για όλες τις αμοιβές άνω των 300€, επιβάλλεται παρακράτηση φόρου 20% επί της καθαρής αξίας του τιμολογίου. Η παρακράτηση διενεργείται μόνο στις ατομικές επιχειρήσεις – φυσικά πρόσωπα και γίνεται από την επιχείρηση που δέχεται τις υπηρεσίες.

Προκαταβολή Φόρου

Ο συντελεστής προκαταβολής φόρου είναι 55%. Για τα πρώτα τρία έτη λειτουργίας υπάρχει έκπτωση 50%. Η προκαταβολή φόρου καταβάλλεται την πρώτη χρονιά και στη συνέχεια κάθε χρόνο επιστρέφεται και προκαταβάλλεται ο φόρος της επόμενης χρήσης. Συνεπώς, μετά το πρώτο έτος, εάν τα εισοδήματα μένουν σταθερά, δεν γίνεται αντιληπτή η επιβάρυνση.

Ετήσιο Τέλος Επιτηδεύματος

Το τέλος επιτηδεύματος ορίζεται σε 650€ ετησίως και βεβαιώνεται με τη δήλωση φορολογίας εισοδήματος φυσικών προσώπων. Απαλλαγή από την επιβολή του τέλους επιτηδεύματος υπάρχει εάν δεν έχουν υπερβεί τα πρώτα πέντε έτη από την πρώτη έναρξη εργασιών.

10. Λύση της Εταιρείας

Η λύση μιας ετερόρρυθμης εταιρείας μπορεί να προκύψει για διάφορους λόγους, οι οποίοι καθορίζονται από το καταστατικό της εταιρείας και τη νομοθεσία. Η διαδικασία λύσης περιλαμβάνει συγκεκριμένα βήματα και απαιτεί τη συνεργασία όλων των εταίρων.

Η KRS προσφέρει ολοκληρωμένες λύσεις για την ίδρυση και διαχείριση της εταιρείας σας. Είμαστε εδώ για να σας βοηθήσουμε σε κάθε βήμα, από την αρχή μέχρι το τέλος. Επισκεφθείτε την ιστοσελίδα μας για να μάθετε περισσότερα και να δείτε πώς μπορούμε να σας υποστηρίξουμε.

Συμπέρασμα

Η ετερόρρυθμη εταιρεία αποτελεί μια σημαντική μορφή επιχειρηματικής δραστηριότητας στην Ελλάδα, προσφέροντας ευελιξία και δυνατότητες για συνεργασίες με διαφοροποιημένα επίπεδα ευθύνης. Η νομοθεσία που τη διέπει είναι σαφής και παρέχει ένα σταθερό πλαίσιο για την ίδρυση και λειτουργία της. Ωστόσο, είναι κρίσιμο για τους εταίρους να κατανοούν πλήρως τις υποχρεώσεις και τα δικαιώματά τους, όπως αυτά ορίζονται από το νόμο και την εταιρική σύμβαση. Με σωστή ενημέρωση και προσεκτικό σχεδιασμό, η ετερόρρυθμη εταιρεία μπορεί να αποτελέσει ένα αποτελεσματικό εργαλείο για την επίτευξη επιχειρηματικών στόχων.