Διευκόλυνση µετατροπής υφιστάµενων εταιρειών περιορισµένης ευθύνης σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία Έναρξη σύστασης Ι.Κ.Ε.

Η μετατροπή μιας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) σε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ) μπορεί να φαίνεται περίπλοκη, αλλά είναι μια διαδικασία που μπορεί να φέρει σημαντικά οφέλη. Η ΙΚΕ προσφέρει μεγαλύτερη ευελιξία και απλοποιημένες διαδικασίες σύστασης και λειτουργίας. Σε αυτό το άρθρο, θα εξετάσουμε το νομικό πλαίσιο, τις διαδικασίες και τις υποχρεώσεις που σχετίζονται με τη μετατροπή και τη σύσταση μιας ΙΚΕ.

Βασικά Σημεία

• Η μετατροπή από ΕΠΕ σε ΙΚΕ απαιτεί πλειοψηφία των δύο τρίτων των εταίρων.
• Η σύσταση ΙΚΕ γίνεται μέσω της Υπηρεσίας Μιας Στάσης (ΥΜΣ).
• Οι ιδρυτές και διαχειριστές της ΙΚΕ έχουν συγκεκριμένες ευθύνες και υποχρεώσεις.
• Οι φορολογικές υποχρεώσεις της ΙΚΕ είναι παρόμοιες με αυτές της ΕΠΕ.
• Η ΙΚΕ έχει ορισμένη διάρκεια, συνήθως 12 έτη, με δυνατότητα παράτασης.

Νομικό Πλαίσιο και Προϋποθέσεις Μετατροπής ΕΠΕ σε ΙΚΕ

Η μετατροπή μιας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) σε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (ΙΚΕ) διέπεται από συγκεκριμένο νομικό πλαίσιο και προϋποθέσεις. Η διαδικασία αυτή απαιτεί την τήρηση συγκεκριμένων κανόνων και προθεσμιών, όπως ορίζονται από τη νομοθεσία.

Απαιτούμενες Πλειοψηφίες για τη Μετατροπή

Για να πραγματοποιηθεί η μετατροπή, απαιτείται απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. Η απόφαση αυτή πρέπει να ληφθεί είτε με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων του συνολικού αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου, είτε με πλειοψηφία τουλάχιστον των τριών τετάρτων του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου. Ρήτρες του καταστατικού που προβλέπουν μεγαλύτερα ποσοστά πλειοψηφίας δεν λαμβάνονται υπόψη για την απόφαση αυτή.

Ρήτρες Καταστατικού και Εφαρμογή τους

Οι ρήτρες του καταστατικού της ΕΠΕ που αφορούν τη μετατροπή σε ΙΚΕ πρέπει να τηρούνται αυστηρά. Εάν το καταστατικό προβλέπει συγκεκριμένες διαδικασίες ή προϋποθέσεις για τη μετατροπή, αυτές πρέπει να ακολουθηθούν πιστά. Σε περίπτωση που το καταστατικό δεν περιλαμβάνει σχετικές ρήτρες, εφαρμόζονται οι γενικές διατάξεις του νόμου.

Νομικές Διατάξεις και Προθεσμίες

Η μετατροπή μιας ΕΠΕ σε ΙΚΕ πρέπει να ολοκληρωθεί εντός των προθεσμιών που ορίζει ο νόμος. Συγκεκριμένα, η διαδικασία πρέπει να έχει ολοκληρωθεί μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2013. Μετά την ημερομηνία αυτή, η μετατροπή δεν είναι δυνατή. Επιπλέον, η διαδικασία μετατροπής πρέπει να ακολουθεί τις διατάξεις του άρθρου 107 του νόμου 4072/2012.

Διαδικασία Σύστασης Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (ΙΚΕ)

Η σύσταση μιας Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (ΙΚΕ) είναι μια διαδικασία που απαιτεί συγκεκριμένα βήματα και δικαιολογητικά. Ακολουθούν οι βασικές ενότητες που περιγράφουν τη διαδικασία αυτή.

Ευθύνη Ιδρυτών και Διαχειριστών ΙΚΕ

Ευθύνη Πριν τη Σύσταση της Εταιρείας

Οι ιδρυτές που προβαίνουν σε συναλλαγές στο όνομα της εταιρείας πριν από την επίσημη σύστασή της, ευθύνονται προσωπικά και απεριόριστα. Η ευθύνη αυτή δεν περιορίζεται στην εισφορά τους αλλά είναι απεριόριστη και εις ολόκληρον. Ωστόσο, η εταιρεία αναλαμβάνει τις υποχρεώσεις αυτές εάν, εντός τριών μηνών από τη σύστασή της, ο διαχειριστής προβεί σε σχετική πράξη.

Ευθύνη Διαχειριστών κατά τη Λειτουργία

Οι διαχειριστές της ΙΚΕ έχουν την ευθύνη για τη διοίκηση και τη διαχείριση της εταιρείας. Πρέπει να ενεργούν με βάση το συμφέρον της εταιρείας και των εταίρων. Σε περίπτωση παραβίασης των καθηκόντων τους, μπορεί να θεωρηθούν υπεύθυνοι για ζημίες που προκλήθηκαν στην εταιρεία.

Ασφαλιστικές Υποχρεώσεις

Οι διαχειριστές της ΙΚΕ είναι υπεύθυνοι για την τήρηση των ασφαλιστικών υποχρεώσεων της εταιρείας. Αυτό περιλαμβάνει την καταβολή των εισφορών στους αρμόδιους φορείς και την εξασφάλιση ότι η εταιρεία συμμορφώνεται με τις σχετικές διατάξεις. Η μη συμμόρφωση μπορεί να οδηγήσει σε πρόστιμα και άλλες κυρώσεις.

Φορολογικές Ρυθμίσεις και Υποχρεώσεις ΙΚΕ

Οι φορολογικές ρυθμίσεις και υποχρεώσεις των Ιδιωτικών Κεφαλαιουχικών Εταιρειών (ΙΚΕ) είναι κρίσιμες για την ορθή λειτουργία τους. Παρακάτω αναλύονται οι βασικές διατάξεις και υποχρεώσεις που πρέπει να γνωρίζουν οι ιδρυτές και διαχειριστές των ΙΚΕ.

Διάρκεια και Λύση της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας

Ορισμένη Διάρκεια και Παράταση

Η διάρκεια της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (ΙΚΕ) είναι πάντα ορισμένου χρόνου. Αν δεν καθοριστεί συγκεκριμένη διάρκεια στο καταστατικό, θεωρείται ότι η διάρκεια της εταιρείας είναι δώδεκα (12) έτη από τη σύστασή της. Η παράταση της διάρκειας είναι δυνατή με απόφαση των εταίρων, η οποία λαμβάνεται με απόλυτη πλειοψηφία (2/3) των εταιρικών μεριδίων. Αν η απόφαση για παράταση δεν αναφέρει συγκεκριμένο χρόνο, τότε ισχύει και πάλι η δωδεκαετία.

Διαδικασία Λύσης της Εταιρείας

Η ΙΚΕ μπορεί να λυθεί για διάφορους λόγους:

1. Με απόφαση των εταίρων οποτεδήποτε.
2. Όταν παρέλθει ο ορισμένος χρόνος διάρκειας, εκτός αν παραταθεί πριν λήξει με απόφαση των εταίρων.
3. Αν κηρυχθεί η εταιρεία σε πτώχευση.
4. Σε άλλες περιπτώσεις που προβλέπει ο Ν 4072/2012 ή το καταστατικό.

Η λύση της εταιρείας, αν δεν οφείλεται στην πάροδο του χρόνου διάρκειας, καταχωρίζεται στο Γ.Ε.ΜΗ. με μέριμνα του εκκαθαριστή.

Εκκαθάριση και Διανομή Περιουσίας

Μετά τη λύση της εταιρείας, εκτός από την περίπτωση πτώχευσης, ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Η εκκαθάριση ενεργείται από τον διαχειριστή, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά ή αποφασίσουν άλλως οι εταίροι. Οι διατάξεις για τον διαχειριστή εφαρμόζονται ανάλογα και στον εκκαθαριστή. Κατά την εκκαθάριση, η περιουσία της εταιρείας διανέμεται στους εταίρους σύμφωνα με τα ποσοστά συμμετοχής τους.

Εταιρική Διαφάνεια και Επίλυση Διαφορών

Υποχρεώσεις Διαφάνειας

Η εταιρική διαφάνεια αποτελεί θεμελιώδη αρχή για την προστασία των συναλλασσομένων με την εταιρεία, ιδίως των δανειστών και των εταίρων. Σύμφωνα με το άρθρο 47 του Ν. 4072/2012, κάθε έντυπο της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνει βασικές πληροφορίες όπως η επωνυμία, το εταιρικό κεφάλαιο, ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ., η έδρα και η ακριβής διεύθυνση της εταιρείας. Επιπλέον, η εταιρεία οφείλει να αποκτήσει ιστοσελίδα εντός ενός μηνός από τη σύστασή της, όπου θα αναρτώνται οι ανωτέρω πληροφορίες.

Η ύπαρξη τριών ειδών εταιρικών μεριδίων, που συνδέονται και με μη κεφαλαιακές εισφορές, δημιουργεί την ανάγκη πληροφόρησης των ενδιαφερομένων σχετικά με τα πρόσωπα που συμμετέχουν στην εταιρεία και το είδος των υποχρεώσεων που αναλαμβάνουν. Η διασφάλιση των τρίτων αξιολογείται ως υπέρτερης αξίας σε σχέση με το δικαίωμα των εταίρων να κρατήσουν την ανωνυμία τους.

Επίλυση Εταιρικών Διαφορών

Για την επίλυση των εταιρικών διαφορών, αποκλειστικά αρμόδιο είναι το Ειρηνοδικείο της έδρας της εταιρείας, το οποίο κρίνει με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Η επιλογή αυτή έγινε για να επιτευχθεί όσο γίνεται πιο γρήγορη εκδίκαση των υποθέσεων, αποφεύγοντας τη δικαστική κρίση με πιθανολόγηση.

Ωστόσο, σε περιπτώσεις που γίνεται λόγος για αγωγή ή ζητήματα ευθύνης, οι σχετικές υποθέσεις εκδικάζονται με την τακτική διαδικασία. Ο νόμος ενθαρρύνει την υπαγωγή των σχετικών υποθέσεων σε διαιτησία και διαμεσολάβηση, αρκεί να προβλέπεται κάτι τέτοιο στο καταστατικό της εταιρείας.

Διαιτησία και Διαμεσολάβηση

Η διαιτησία και η διαμεσολάβηση αποτελούν εναλλακτικούς τρόπους επίλυσης διαφορών που μπορούν να προβλεφθούν στο καταστατικό της εταιρείας. Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3898/2010, οι μέθοδοι αυτοί προσφέρουν ταχύτερη και συχνά πιο οικονομική λύση σε σχέση με την παραδοσιακή δικαστική διαδικασία. Η προσφυγή σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση μπορεί να συμβάλει στην αποφυγή μακροχρόνιων και δαπανηρών δικαστικών αγώνων, διασφαλίζοντας παράλληλα την εταιρική φορολογική συμμόρφωση.

Η εταιρική διαφάνεια και η επίλυση διαφορών είναι σημαντικά θέματα για κάθε επιχείρηση. Στην KRS, προσφέρουμε εξειδικευμένες υπηρεσίες για να διασφαλίσουμε ότι η επιχείρησή σας λειτουργεί με διαφάνεια και αποτελεσματικότητα. Επισκεφθείτε την ιστοσελίδα μας για να μάθετε περισσότερα και να δείτε πώς μπορούμε να σας βοηθήσουμε.

Συμπέρασμα

Η μετατροπή των υφιστάμενων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης σε ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες (Ι.Κ.Ε.) αποτελεί μια σημαντική εξέλιξη στο επιχειρηματικό τοπίο της χώρας μας. Η διαδικασία αυτή, που διευκολύνεται από το νομικό πλαίσιο, προσφέρει νέες ευκαιρίες και δυνατότητες για τις επιχειρήσεις. Η απλοποίηση των διαδικασιών σύστασης και η ευελιξία στη διαμόρφωση του κεφαλαίου και των εισφορών καθιστούν την Ι.Κ.Ε. μια ελκυστική επιλογή για τους επιχειρηματίες. Με την κατάλληλη ενημέρωση και προετοιμασία, οι επιχειρήσεις μπορούν να επωφεληθούν από τα πλεονεκτήματα που προσφέρει αυτή η νέα εταιρική μορφή, διασφαλίζοντας παράλληλα τη συμμόρφωση με τις νομικές απαιτήσεις.