Συγχωνεύσεις και Εξαγορές Επιχειρήσεων: Τι να Γνωρίζετε
Σύμφωνα με μελέτη της PwC, το 2021 πραγματοποιήθηκαν στην Ελλάδα 76 συναλλαγές συγχωνεύσεων και εξαγορών επιχειρήσεων.
Οι συναλλαγές αυτές συγκέντρωσαν συνολικά €4,3 δισ. με έντονη δραστηριότητα να παρατηρείται στους κλάδους των Τεχνολογιών, ΜΜΕ και Τηλεπικοινωνιών (ΤΜΤ).
Καθώς οι συγχωνεύσεις και εξαγορές προβλέπεται να αυξηθούν σε όγκο και αξία συναλλαγών, είναι σημαντικό για κάθε εταιρεία που αποβλέπει σε αυτές να γνωρίζει το υφιστάμενο πλαίσιο.
Έτσι, στο παρόν άρθρο θα αναλύσουμε μαζί:
- Τι είναι οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές επιχειρήσεων;
- Πώς πραγματοποιούνται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές επιχειρήσεων;
- 4 πράγματα να προσέξετε κατά τις συγχωνεύσεις και εξαγορές επιχειρήσεων.
Ας ξεκινήσουμε διευκρινίζοντας τους όρους.
Τι Είναι οι Συγχωνεύσεις και οι Εξαγορές Επιχειρήσεων;
Οδηγό στο μεγαλύτερο κομμάτι του άρθρου μας αποτελεί ο νέος νόμος 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς.
Στο νόμο αυτό, ως εταιρικοί μετασχηματισμοί χαρακτηρίζονται
- η συγχώνευση εταιρειών,
- η διάσπαση εταιρείας καi
- η μετατροπή εταιρείας.
Εμάς, λοιπόν, θα μας απασχολήσει η πρώτη περίπτωση, αυτή των συγχωνεύσεων.
Τι Είναι οι Συγχωνεύσεις Επιχειρήσεων;
Οι συγχωνεύσεις επιχειρήσεων αποτελούν έναν όρο ομπρέλα που αναφέρεται σε οποιαδήποτε ένωση εταιρειών σε ένα κοινό νομικό πρόσωπο. Περαιτέρω, οι συγχωνεύσεις διακρίνονται σε δύο είδη:
- τις συγχωνεύσεις με απορρόφηση και
- τις συγχωνεύσεις με σύσταση νέας εταιρείας.
Αφενός, οι συγχωνεύσεις με απορρόφηση πραγματοποιούνται όταν μία εταιρεία (απορροφώμενη) μεταβιβάζει σε άλλη (απορροφώσα) τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους των απορροφώμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της απορροφώσας εταιρείας.
Αφετέρου, οι συγχωνεύσεις με σύσταση νέας εταιρείας πραγματοποιούνται όταν δύο ή περισσότερες εταιρείες δημιουργούν μία νέα εταιρεία, στην οποία μεταβιβάζουν από κοινού τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους των συγχωνευόμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της νέας εταιρείας.
Τι Είναι οι Εξαγορές;
Αντιθέτως, εξαγορές έχουμε όταν μία Ανώνυμη Εταιρεία (εξαγοραζόμενη) μεταβιβάζει σε άλλη Ανώνυμη Εταιρεία (εξαγοράζουσα), τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις της, έναντι απόδοσης στους μετόχους των εξαγοραζόμενων εταιρειών του αντιτίμου των δικαιωμάτων τους (εξαγορά).
Κατά τον παραπάνω νόμο, οι εξαγορές εξομοιώνονται με τις συγχωνεύσεις με απορρόφηση.
Αυτό σημαίνει ότι κατά βάση η διαδικασία που ακολουθείται για τις συγχωνεύσεις αυτές ακολουθείται και για τις εξαγορές, πλην των διαφοροποιήσεων που προβλέπονται ρητά.
Ας δούμε, λοιπόν, ποια είναι η διαδικασία αυτή, δηλαδή η διαδικασία με την οποία πραγματοποιούνται οι συγχωνεύσεις και εξαγορές.
Πώς Πραγματοποιούνται οι Συγχωνεύσεις και Εξαγορές Επιχειρήσεων;
Προκειμένου να διευκολύνουμε την ανάγνωση, τα στάδια της διαδικασίας συγχωνεύσεων και εξαγορών θα τα αναλύσουμε σχηματικά ως εξής.
Α. Κατάρτιση σχεδίου σύμβασης: Αρχικά, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (ΔΣ) ή οι διαχειριστές της εταιρείας θα πρέπει να καταρτίσουν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ή εξαγοράς, με το ελάχιστο περιεχόμενο που ορίζει ο νόμος.
Β. Δημοσίευση σχεδίου σύμβασης: Το παραπάνω σχέδιο σύμβασης καταχωρίζεται για κάθε εταιρεία στο ΓΕΜΗ και δημοσιεύεται στον αντίστοιχο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ.
Γ. Λεπτομερής έκθεση και ενημέρωση: Έπειτα, πάλι τα μέλη του ΔΣ ή διαχειριστές οφείλουν να συντάξουν λεπτομερή έκθεση όπου θα επεξηγούν το σχέδιο της σύμβασης και να τη δημοσιεύσουν στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ. Παράλληλα, οφείλουν να ενημερώσουν τα λοιπά μέλη της συνέλευσης ή εταίρους των εμπλεκόμενων εταιριών.
Δ. Εξέταση σχεδίου από εμπειρογνώμονες: Σε επόμενο στάδιο, διορίζονται εμπειρογνώμονες, οι οποίοι καλούνται να εξετάσουν το σχέδιο της σύμβασης συγχώνευσης ή εξαγοράς, να συντάξουν γραπτή έκθεση και να την απευθύνουν στη συνέλευση ή τους εταίρους. Και η έκθεση αυτή δημοσιεύεται στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ.
Ε. Διαθεσιμότητα εγγράφων για εξέταση: Καθ’ όλη τη διαδικασία κάθε εταίρος ή μέτοχος δικαιούται να λαμβάνει γνώση των σχετικών με την συγχώνευση εγγράφων π.χ. του σχεδίου σύμβασης, των εκθέσεων, των οικονομικών καταστάσεων, κ.ά.
ΣΤ. Προστασία εργαζομένων: Κατά την συγχώνευση ή εξαγορά, οι εργαζόμενοι διατηρούν τα δικαιώματα που είχαν προηγουμένως και η μόνη μεταβολή που επέρχεται είναι το πρόσωπο του εργοδότη-εταιρείας, στο οποίο πλέον θα απευθύνονται.
Ζ. Προστασία πιστωτών: Παράλληλα, διατηρούνται και τα δικαιώματα των πιστωτών, των οποίων οι απαιτήσεις προϋπήρχαν της συγχώνευσης ή εξαγοράς.
Η. Έγκριση συνέλευσης/εταίρων: Μετά τα παραπάνω στάδια, η συνέλευση ή οι εταίροι κάθε εταιρείας καλούνται να εκδώσουν απόφαση, η οποία θα αφορά την έγκριση του σχεδίου συγχώνευσης ή τυχόν τροποποιήσεις σε αυτό.
Θ. Σύμβαση συγχώνευσης: Όταν ληφθεί έγκριση από όλες τις εμπλεκόμενες εταιρείες, οι εκπρόσωποι κάθε μίας καταρτίζουν από κοινού την τελική σύμβαση της συγχώνευσης. Η σύμβαση αρκεί να αποτυπωθεί σε ιδιωτικό έγγραφο, το οποίο, όμως, θα πρέπει να έχει θεωρηθεί από δικηγόρο, συμβολαιογράφο ή άλλο δημόσιο υπάλληλο αρμόδιο κατά το νόμο.
Ι. Δημοσιότητα: Έπειτα, η σύμβαση συγχώνευσης ή εξαγοράς ακολουθεί τις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζονται στο νόμο 3419/2005.
ΙΑ. Έλεγχος νομιμότητας: Προληπτικά, πριν τη δημοσιότητα, διενεργείται και έλεγχος νομιμότητας της σύμβασης που αφορά τις διατάξεις
- του νόμου για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς,
- των νόμων που σχετίζονται με τη μορφή κάθε εμπλεκόμενης εταιρείας και
- των καταστατικών των εμπλεκόμενων εταιρειών.
ΙΒ. Αποτελέσματα: Τέλος, από τη στιγμή της δημοσιότητας της σύμβασης η συγχώνευση ή εξαγορά θεωρείται πως έχει πραγματοποιηθεί και φέρει τα αποτελέσματά της εσωτερικά και εξωτερικά.
Για αυτό, είναι σημαντικό τα μέλη της κάθε εταιρείας να είναι βέβαια και προετοιμασμένα για τη διαδικασία συγχώνευσης ή εξαγοράς που πρόκειται να ακολουθήσει.
Πάνω στο κομμάτι αυτό, αξίζει να δούμε συνοπτικά ορισμένα σημεία που οφείλει να προσέξει μία εταιρεία κατά τη διαδικασία συγχώνευσης ή εξαγοράς.
4 Πράγματα να Προσέξετε Κατά τις Συγχωνεύσεις και Εξαγορές Επιχειρήσεων
Τα σημεία, λοιπόν, στα οποία θα εστιάσουμε είναι τα εξής τέσσερα.
1. Καθορισμός στόχων
Εξαρχής, η κάθε εταιρεία θα πρέπει να ορίσει συγκεκριμένα ποιοι είναι οι στόχοι της και πώς εξυπηρετούνται από μία πιθανή συμφωνία συγχώνευσης ή εξαγοράς.
Εδώ, είναι σημαντική η δημιουργία ενός επιχειρηματικού πλάνου (business plan), στο οποίο θα αποτυπώνονται:
- οι ενέργειες (π.χ. συγχωνεύσεις και εξαγορές) που ενδέχεται να συμβάλλουν σε αυτούς και
- η εκτίμηση των πιθανών αποτελεσμάτων από τις προβλεπόμενες ενέργειες.
2. Συμφωνία εταιρικών νοοτροπιών
Όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις ετοιμάζονται να προβούν σε συγχώνευση ή εξαγορά, είναι σημαντικό να εξετάσουν την συμβατότητα τους όσον αφορά εταιρική νοοτροπία.
Θα πρέπει να μοιράζονται κοινό όραμα για τη νέα εταιρεία που θα προκύψει και να συμφωνούν στην πλειονότητα των ζητημάτων που θα αφορούν το εταιρικό περιβάλλον, όπως είναι π.χ. οι μέθοδοι λειτουργίας, το εργασιακό περιβάλλον, τα μέλη της εταιρείας, η διατήρηση ή αλλαγή πελατολογίου, κ.ο.κ.
3. Κατάρτιση σχεδίου υλοποίησης
Παράλληλα, η κάθε εταιρεία από μεριάς της οφείλει να προετοιμαστεί και πρακτικά για την υλοποίηση των συγχωνεύσεων και εξαγορών.
Αυτό συνεπάγεται την κατάλληλη οργάνωση των λογιστικών αρχείων και μελέτη χρηματοοικονομικών καταστάσεων, όπως είναι ο προϋπολογισμός και ο απολογισμός των οικονομικών ετών.
Στο ίδιο πλαίσιο, απαιτείται και η λήψη κατάλληλης νομικής καθοδήγησης ως προς νομικά εμπόδια που ενδέχεται να ανακύψουν ή/και απαιτούν έγκαιρη διευθέτηση.
Η κάθε εταιρεία θα πρέπει να έχει φροντίσει, ώστε τα μέλη και οι υπάλληλοί της να έχουν ενημερωθεί για τις επικείμενες αλλαγές που πρόκειται να επέλθουν και για το πώς/εάν θα μεταβληθεί η κατάστασή τους στην εταιρεία.
Συνοψίζοντας
Συνολικά, είδαμε τι είναι οι συγχωνεύσεις και εξαγορές επιχειρήσεων, πώς πραγματοποιούνται και τι αξίζει να προσέξετε κατά τη διαδικασία συγχωνεύσεων και εξαγορών, εάν εμπλεκόμενη είναι η δική σας εταιρεία.
Στο πλαίσιο αυτό, δεν είναι δύσκολο να διαπιστώσει κανείς την πληθώρα παραγόντων που οφείλει να λάβει υπόψη η κάθε επιχείρηση τόσο πριν όσο και κατά την παραπάνω διαδικασία.
Προς διευκόλυνσή σας, η KRS παρέχει μία ευρεία γκάμα συμβουλευτικών/λογιστικών υπηρεσιών για όλη την διαδικασία εξαγορών και συγχωνεύσεων που περιλαμβάνουν:
- την ολοκληρωμένη τήρηση λογιστικών αρχείων
- την ολοκληρωμένη τήρηση λογιστικών αρχείων
- τη δημιουργία επιχειρηματικού πλάνου
- την ανάλυση οικονομικών καταστάσεων,
Related Posts
Ιδέα για νέα επιχείρηση: Franchise Καφέ
Σε αυτό το άρθρο θα βρείτε πληροφοριες σχετικά με τα franchise καφέ.
Venture Capital – Τι είναι και πως λειτουργεί;
Το venture capital (VC) είναι ένα κρίσιμο στοιχείο του οικοσυστήματος των νεοφυών επιχειρήσεων, παρέχοντας
Απάντηση