Βήματα για τη μετατροπή Ομόρρυθμης σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης

Η μετατροπή μιας Ομόρρυθμης Εταιρείας (Ο.Ε.) σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) είναι μια διαδικασία που απαιτεί προσεκτική προετοιμασία και ακολουθία συγκεκριμένων βημάτων. Αυτή η διαδικασία μπορεί να φαίνεται περίπλοκη, αλλά αν ακολουθήσετε τα σωστά βήματα, μπορείτε να την ολοκληρώσετε με επιτυχία.

Βασικά σημεία

• Η απόφαση των εταίρων είναι το πρώτο και πιο σημαντικό βήμα.
• Η σύνταξη λεπτομερούς έκθεσης μπορεί να παρακαμφθεί με τη σύμφωνη γνώμη όλων των εταίρων.
• Η εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της εταιρείας είναι υποχρεωτική.
• Το νέο καταστατικό πρέπει να συνταχθεί και να υπογραφεί από συμβολαιογράφο.
• Η διαδικασία ολοκληρώνεται με την υποβολή στο Γ.Ε.ΜΗ. και την έγκριση από τον Περιφερειάρχη.

1. Απόφαση Εταίρων

Η διαδικασία μετατροπής μιας Ομόρρυθμης Εταιρείας (Ο.Ε.) σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) ξεκινά με τη λήψη απόφασης από τους εταίρους. Η απόφαση αυτή πρέπει να ληφθεί με ομοφωνία ή με πλειοψηφία τουλάχιστον 3/4 των εταίρων, εφόσον αυτό προβλέπεται στο καταστατικό της εταιρείας.

Η απόφαση των εταίρων πρέπει να περιλαμβάνει τα εξής:

1. Τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας υπό τη νέα νομική μορφή.
2. Το είδος, την αξία και τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή.
3. Τους όρους που αποτελούν υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή.
4. Τυχόν ειδικά δικαιώματα εταίρων ή μετόχων.

Επιπλέον, αν κατά τη μετατροπή εισφέρονται ακίνητα ή αν το επιβάλλει κάποια ειδική διάταξη, η απόφαση πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

2. Σύνταξη Έκθεσης

Η σύνταξη της έκθεσης αποτελεί κρίσιμο βήμα στη διαδικασία μετατροπής μιας Ομόρρυθμης Εταιρείας (Ο.Ε.) σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.). Η έκθεση αυτή πρέπει να είναι λεπτομερής και να περιλαμβάνει όλες τις απαραίτητες πληροφορίες για τη μεταβολή της νομικής μορφής της εταιρείας.

Η έκθεση συντάσσεται από τους διαχειριστές της εταιρείας και περιλαμβάνει το σχέδιο της απόφασης της συνέλευσης των εταίρων για τη μετατροπή. Εξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη τη μεταβολή της νομικής μορφής της εταιρείας και ειδικότερα τη θέση των εταίρων στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή.

Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει πληροφορίες και στοιχεία, η δημοσιοποίηση των οποίων μπορεί να προκαλέσει σημαντική βλάβη στην υπό μετατροπή εταιρεία ή σε άλλη εταιρεία του ομίλου. Στην περίπτωση αυτή, η έκθεση εξηγεί τους λόγους για τους οποίους οι οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία παραλείπονται.

Επιπλέον, δεν απαιτείται έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών, εφόσον όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί έκθεση. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.

3. Εξακρίβωση Αξίας Περιουσίας

Η εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρείας είναι ένα κρίσιμο βήμα στη διαδικασία μετατροπής σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.). Σύμφωνα με το άρθρο 123 του Νόμου 4601/2019, απαιτείται η προηγούμενη εκτίμηση της αξίας της περιουσίας από εξειδικευμένα πρόσωπα.

Για την εκτίμηση αυτή, συντάσσεται έκθεση αποτίμησης από δύο ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτική εταιρεία. Εναλλακτικά, η εκτίμηση μπορεί να γίνει από δύο ανεξάρτητους πιστοποιημένους εκτιμητές. Σε περιπτώσεις που απαιτούν εξειδικευμένες γνώσεις ή διεθνή εμπειρία, επιτρέπεται η πρόσληψη ειδικών εκτιμητών, είτε ημεδαπών είτε αλλοδαπών.

Η έκθεση αποτίμησης πρέπει να περιλαμβάνει λεπτομερή ανάλυση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας. Η ακρίβεια της εκτίμησης είναι ζωτικής σημασίας για την ορθή μετατροπή της εταιρείας και την αποφυγή μελλοντικών νομικών προβλημάτων.

Μετά την ολοκλήρωση της έκθεσης, αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα σύμφωνα με την παράγραφο 8 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. Η δημοσιότητα της έκθεσης είναι απαραίτητη για τη διαφάνεια της διαδικασίας και την ενημέρωση των ενδιαφερομένων μερών.

4. Σύνταξη Νέου Καταστατικού

Η σύνταξη του νέου καταστατικού αποτελεί ένα από τα πιο κρίσιμα βήματα στη διαδικασία μετατροπής μιας Ομόρρυθμης Εταιρείας (Ο.Ε.) σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.). Το καταστατικό καθορίζει τους κανόνες διαχείρισης και τις διαδικασίες ανάκλησης. Περιλαμβάνει όλες τις απαραίτητες πληροφορίες για τη λειτουργία της νέας εταιρείας και πρέπει να είναι σύμφωνο με τις διατάξεις του νόμου.

Ακολουθούν τα βασικά στοιχεία που πρέπει να περιλαμβάνονται στο νέο καταστατικό:

1. Επωνυμία και έδρα της εταιρείας
2. Σκοπός της εταιρείας
3. Διάρκεια της εταιρείας
4. Μετοχικό κεφάλαιο και μετοχές
5. Διοίκηση και εκπροσώπηση
6. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων
7. Διανομή κερδών και ζημιών
8. Τρόπος λήψης αποφάσεων
9. Διαδικασία τροποποίησης του καταστατικού
10. Διάλυση και εκκαθάριση της εταιρείας

Η σύνταξη του καταστατικού πρέπει να γίνει με προσοχή και ακρίβεια, καθώς οποιαδήποτε παράλειψη ή λάθος μπορεί να δημιουργήσει προβλήματα στη λειτουργία της εταιρείας στο μέλλον. Συνιστάται η συνεργασία με νομικό σύμβουλο για την ορθή σύνταξη του καταστατικού.

5. Συμβολαιογραφικό Έγγραφο

Η σύνταξη του συμβολαιογραφικού εγγράφου αποτελεί ένα από τα πιο κρίσιμα βήματα στη διαδικασία μετατροπής μιας Ομόρρυθμης Εταιρείας (Ο.Ε.) σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.). Το συμβολαιογραφικό έγγραφο είναι απαραίτητο για την καταχώριση της νέας εταιρικής μορφής και την επικύρωση των αλλαγών στο καταστατικό.

Σύμφωνα με το άρθρο 6 του Ν. 3190/1955, το συμβολαιογραφικό έγγραφο πρέπει να περιλαμβάνει τα εξής στοιχεία:

1. Τα ονόματα, τα επώνυμα και τα επαγγέλματα των εταίρων, καθώς και την κατοικία και την ιθαγένειά τους.
2. Την εταιρική επωνυμία.
3. Την έδρα της εταιρείας και τον σκοπό της.
4. Την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης.
5. Το κεφάλαιο της εταιρείας, τη μερίδα συμμετοχής και τα εταιρικά μερίδια κάθε εταίρου.
6. Το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμησή τους και το όνομα του εισφέροντος εταίρου.
7. Τη διάρκεια της εταιρείας.

Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η διαδικασία ίδρυσης Ο.Ε. – Ε.Ε. δεν απαιτεί συμβολαιογραφικό έγγραφο, σε αντίθεση με την μετατροπή σε Ε.Π.Ε., όπου το συμβολαιογραφικό έγγραφο είναι υποχρεωτικό.

6. Υποβολή στο Γ.Ε.ΜΗ.

Η υποβολή των απαραίτητων εγγράφων στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) αποτελεί κρίσιμο βήμα στη διαδικασία μετατροπής μιας Ομόρρυθμης Εταιρείας (Ο.Ε.) σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.). Η αίτηση που υπογράφεται ενώπιον της υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. πρέπει να συνοδεύεται από όλα τα απαιτούμενα δικαιολογητικά.

Απαιτούμενα Δικαιολογητικά

1. Το νέο καταστατικό της εταιρείας, όπως έχει εγκριθεί από τους εταίρους και έχει συνταχθεί από συμβολαιογράφο.
2. Έκθεση αποτίμησης της περιουσίας της εταιρείας, η οποία έχει συνταχθεί από ανεξάρτητο εκτιμητή.
3. Απόφαση των εταίρων για τη μετατροπή της εταιρείας, όπως έχει καταγραφεί στα πρακτικά της γενικής συνέλευσης.
4. Πιστοποιητικό φορολογικής ενημερότητας της εταιρείας.
5. Πιστοποιητικό ασφαλιστικής ενημερότητας της εταιρείας.

Διαδικασία Υποβολής

Η διαδικασία υποβολής περιλαμβάνει τα εξής βήματα:

1. Συγκέντρωση όλων των απαραίτητων εγγράφων και δικαιολογητικών.
2. Συμπλήρωση της αίτησης υποβολής στο Γ.Ε.ΜΗ., η οποία πρέπει να υπογραφεί ενώπιον της αρμόδιας υπηρεσίας.
3. Κατάθεση της αίτησης και των δικαιολογητικών στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.
4. Παραλαβή αριθμού πρωτοκόλλου και Κωδικού Αριθμού Καταχώρισης (ΚΑΚ).
5. Παρακολούθηση της πορείας της αίτησης μέσω της πλατφόρμας του Γ.Ε.ΜΗ.

Η επιτυχής ολοκλήρωση της υποβολής στο Γ.Ε.ΜΗ. είναι απαραίτητη για την προώθηση της διαδικασίας μετατροπής και την επίσημη καταχώριση της νέας εταιρικής μορφής.

7. Έλεγχος Νομιμότητας

Ο έλεγχος νομιμότητας είναι ένα κρίσιμο βήμα στη διαδικασία μετατροπής μιας Ομόρρυθμης Εταιρείας (Ο.Ε.) σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.). Ο έλεγχος αυτός διασφαλίζει ότι όλες οι πράξεις και διατυπώσεις που απαιτούνται από τον νόμο έχουν τηρηθεί.

Η διαδικασία περιλαμβάνει τα εξής στάδια:

1. Εξέταση της απόφασης των εταίρων για τη μετατροπή της εταιρείας.
2. Έλεγχος της συμμόρφωσης με τις διατάξεις του καταστατικού και της εταιρικής νομοθεσίας.
3. Εξακρίβωση της τήρησης των διατάξεων του ν. 3419/2005.

Ο έλεγχος νομιμότητας πραγματοποιείται από την αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. στην περιφέρεια όπου έχει την έδρα της η εταιρεία. Σημειώνεται ότι η δημοσιότητα προϋποθέτει την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας, όπως ορίζεται από το άρθρο 17 του ν. 4548/2018.

8. Έγκριση Περιφερειάρχη

Η έγκριση του Περιφερειάρχη αποτελεί ένα από τα τελικά στάδια στη διαδικασία μετατροπής μιας Ομόρρυθμης Εταιρείας (Ο.Ε.) σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.). Η έγκριση αυτή είναι απαραίτητη για την ολοκλήρωση της μετατροπής και την απόκτηση νομικής ισχύος από την νέα εταιρική μορφή.

Ακολουθούν τα βήματα που πρέπει να τηρηθούν για την έγκριση από τον Περιφερειάρχη:

1. Υποβολή Αιτήματος: Το αίτημα για την έγκριση υποβάλλεται στον Περιφερειάρχη της περιφέρειας όπου εδρεύει η εταιρεία. Το αίτημα πρέπει να συνοδεύεται από όλα τα απαραίτητα έγγραφα και δικαιολογητικά.
2. Έλεγχος Εγγράφων: Ο Περιφερειάρχης ή η αρμόδια υπηρεσία του ελέγχει τα υποβληθέντα έγγραφα για την πληρότητα και την ακρίβειά τους. Σε περίπτωση ελλείψεων ή λαθών, ζητείται η συμπλήρωση ή διόρθωση των εγγράφων.
3. Έκδοση Απόφασης: Μετά τον έλεγχο των εγγράφων, ο Περιφερειάρχης εκδίδει την απόφαση έγκρισης ή απόρριψης του αιτήματος. Η απόφαση αυτή καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).

Η έγκριση του Περιφερειάρχη διασφαλίζει ότι η μετατροπή της εταιρείας έχει γίνει σύμφωνα με τις προβλεπόμενες νομικές διαδικασίες και ότι η νέα εταιρική μορφή είναι έτοιμη να λειτουργήσει νόμιμα.

9. Δημοσιότητα

Η δημοσιότητα αποτελεί κρίσιμο βήμα στη διαδικασία μετατροπής μιας Ομόρρυθμης Εταιρείας (Ο.Ε.) σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.). Η δημοσιότητα διασφαλίζει τη διαφάνεια και την ενημέρωση του κοινού για τις αλλαγές στη νομική μορφή της εταιρείας.

10. Ολοκλήρωση Διαδικασίας

Η ολοκλήρωση της διαδικασίας μετατροπής μιας Ομόρρυθμης Εταιρείας (Ο.Ε.) σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) περιλαμβάνει τα τελικά βήματα που επιβεβαιώνουν την επιτυχή μετάβαση στη νέα εταιρική μορφή. Η διαδικασία ολοκληρώνεται με την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. και την έγκριση από τον Περιφερειάρχη.

Μετά την καταχώριση, η νέα εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα και μπορεί να ξεκινήσει τη λειτουργία της με τη νέα μορφή. Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η μετατροπή δεν επηρεάζει τον Αριθμό Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.) της εταιρείας, ο οποίος παραμένει ο ίδιος.

Τέλος, η δημοσιότητα της μετατροπής εξασφαλίζει ότι όλες οι σχετικές πληροφορίες είναι διαθέσιμες στο κοινό, διασφαλίζοντας τη διαφάνεια και τη νομιμότητα της διαδικασίας.

Η διαδικασία ολοκληρώθηκε με επιτυχία! Για περισσότερες πληροφορίες και εξειδικευμένες υπηρεσίες, επισκεφθείτε την ιστοσελίδα μας. Είμαστε εδώ για να σας βοηθήσουμε σε κάθε σας βήμα.

Συμπεράσματα

Η μετατροπή μιας Ομόρρυθμης Εταιρείας σε Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης είναι μια διαδικασία που απαιτεί προσεκτικό σχεδιασμό και τήρηση συγκεκριμένων νομικών βημάτων. Η νομοθεσία έχει θέσει σαφείς κανόνες για την προστασία των συμφερόντων όλων των εμπλεκομένων μερών. Παρά τις προκλήσεις, η μετατροπή μπορεί να προσφέρει σημαντικά πλεονεκτήματα, όπως η περιορισμένη ευθύνη των εταίρων και η ευκολότερη πρόσβαση σε χρηματοδότηση. Είναι σημαντικό να συμβουλευτείτε ειδικούς και να ακολουθήσετε όλες τις απαιτούμενες διαδικασίες για να εξασφαλίσετε μια ομαλή μετάβαση.