Σύσταση Ετερόρρυθμης Εταιρείας: Οδηγός Βήμα-Βήμα

Η σύσταση μιας Ετερόρρυθμης Εταιρείας (Ε.Ε.) είναι μια διαδικασία που απαιτεί προσεκτική προετοιμασία και γνώση των νομικών απαιτήσεων. Η Ε.Ε. αποτελείται από ομόρρυθμα και ετερόρρυθμα μέλη, με τα ομόρρυθμα να έχουν απεριόριστη ευθύνη και τα ετερόρρυθμα περιορισμένη. Αυτός ο οδηγός θα σας βοηθήσει να κατανοήσετε τα βασικά βήματα για τη δημιουργία μιας Ε.Ε. στην Ελλάδα.

Βασικά Σημεία

• Το καταστατικό είναι το θεμέλιο της εταιρείας και πρέπει να περιλαμβάνει σημαντικές πληροφορίες όπως η επωνυμία και ο σκοπός της εταιρείας.
• Η επιλογή της εταιρικής επωνυμίας πρέπει να είναι μοναδική και να μην παραπλανά.
• Ο εταιρικός σκοπός πρέπει να είναι σαφής και να περιγράφει τη δραστηριότητα της εταιρείας.
• Οι εταίροι πρέπει να οριστούν και να αναγνωριστούν με σαφήνεια, καθορίζοντας τις ευθύνες τους.
• Η καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. είναι το τελικό βήμα για τη νόμιμη λειτουργία της εταιρείας.

1. Σύνταξη Καταστατικού

Η σύνταξη του καταστατικού αποτελεί το πρώτο και πιο σημαντικό βήμα για τη σύσταση μιας Ετερόρρυθμης Εταιρείας (Ε.Ε.). Το καταστατικό είναι το έγγραφο που καθορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις λειτουργίας της εταιρείας. Περιλαμβάνει όλες τις βασικές πληροφορίες που αφορούν την εταιρεία και τους εταίρους της.

Για τη σύνταξη του καταστατικού, απαιτούνται τα εξής βήματα:

1. Συγκέντρωση των απαραίτητων δικαιολογητικών: Αυτά περιλαμβάνουν το σημείωμα ΚΒΣ (έντυπο Β1/TAXIS), δελτίο αστυνομικής ταυτότητας, βεβαίωση μη οφειλής από τον αρμόδιο ασφαλιστικό φορέα, και άλλα σχετικά έγγραφα.
2. Καθορισμός των όρων του καταστατικού: Οι όροι αυτοί περιλαμβάνουν την επωνυμία της εταιρείας, την έδρα, τον εταιρικό σκοπό, τη διάρκεια της εταιρείας, και τις εισφορές των εταίρων.
3. Υπογραφή του καταστατικού από τους εταίρους: Όλοι οι εταίροι πρέπει να υπογράψουν το καταστατικό, επιβεβαιώνοντας τη συμφωνία τους με τους όρους που περιλαμβάνονται σε αυτό.
4. Καταχώριση του καταστατικού στο Γ.Ε.ΜΗ.: Το καταστατικό πρέπει να καταχωριστεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) για να αποκτήσει νομική ισχύ.

Η διαδικασία σύνταξης του καταστατικού είναι κρίσιμη, καθώς καθορίζει τη βάση για τη διαχείριση και τη λειτουργία της εταιρείας. Είναι σημαντικό να διασφαλιστεί ότι όλοι οι όροι είναι σαφείς και κατανοητοί από όλους τους εταίρους, ώστε να αποφευχθούν μελλοντικές διαφωνίες και προβλήματα.

2. Εταιρική Επωνυμία

Η επιλογή της εταιρικής επωνυμίας είναι ένα από τα πρώτα και πιο σημαντικά βήματα στη σύσταση μιας Ετερόρρυθμης Εταιρείας (Ε.Ε.). Η επωνυμία πρέπει να είναι μοναδική και να μην έχει ήδη καταχωρηθεί από άλλη επιχείρηση. Για να διασφαλιστεί αυτό, είναι απαραίτητο να γίνει προέγκριση της επωνυμίας από το οικείο επιμελητήριο.

Η διαδικασία περιλαμβάνει τα εξής βήματα:

1. Επιλογή επωνυμίας: Οι εταίροι επιλέγουν την επωνυμία και τον διακριτικό τίτλο της εταιρείας.
2. Επίσκεψη στο επιμελητήριο: Κατά την επίσκεψη, κατατίθεται συμπληρωμένη αίτηση και παράβολο.
3. Έλεγχος διαθεσιμότητας: Το επιμελητήριο ελέγχει αν η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος είναι διαθέσιμα και αν πληρούν τις νομικές απαιτήσεις.
4. Βεβαίωση κράτησης: Εάν η επωνυμία είναι αποδεκτή, εκδίδεται βεβαίωση για τον αύξοντα αριθμό κράτησης, ο οποίος ισχύει για δύο μήνες.

Η προέγκριση της επωνυμίας είναι ένα κρίσιμο βήμα για την αποφυγή μελλοντικών νομικών προβλημάτων και για την εξασφάλιση της μοναδικότητας της εταιρείας σας.

3. Εταιρικός Σκοπός

Ο εταιρικός σκοπός αποτελεί έναν από τους πιο σημαντικούς παράγοντες για τη σύσταση μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Ο σκοπός της εταιρείας πρέπει να είναι σαφής και συγκεκριμένος, ώστε να αποφεύγονται μελλοντικές διαφωνίες και προβλήματα.

Ο εταιρικός σκοπός μπορεί να περιλαμβάνει διάφορες δραστηριότητες, όπως:

• Εμπορικές δραστηριότητες
• Παροχή υπηρεσιών
• Παραγωγή και διάθεση προϊόντων
• Επενδυτικές δραστηριότητες

Είναι σημαντικό να αναφερθεί ότι ο εταιρικός σκοπός πρέπει να είναι νόμιμος και να μην αντίκειται στους ισχύοντες νόμους και κανονισμούς. Επιπλέον, ο σκοπός της εταιρείας πρέπει να είναι ρεαλιστικός και εφικτός, λαμβάνοντας υπόψη τους διαθέσιμους πόρους και τις δυνατότητες της εταιρείας.

4. Ορισμός Εταίρων

Ο ορισμός των εταίρων είναι ένα από τα πιο κρίσιμα βήματα στη σύσταση μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Η επιλογή των κατάλληλων εταίρων μπορεί να καθορίσει την επιτυχία ή την αποτυχία της επιχείρησης. Οι εταίροι μπορούν να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα και διακρίνονται σε δύο κατηγορίες: τους ομόρρυθμους και τους ετερόρρυθμους εταίρους.

Οι ομόρρυθμοι εταίροι έχουν απεριόριστη ευθύνη για τα χρέη της εταιρείας, ενώ οι ετερόρρυθμοι εταίροι ευθύνονται μόνο μέχρι το ποσό της εισφοράς τους. Η κατανομή των εισφορών και των ευθυνών πρέπει να καθορίζεται με σαφήνεια στο καταστατικό της εταιρείας.

Κατανομή Εισφορών

Οι εισφορές των εταίρων μπορεί να είναι χρηματικές ή σε είδος. Παρακάτω παρατίθεται ένας πίνακας με παραδείγματα κατανομής εισφορών:

Εταίρος	Είδος Εισφοράς	Ποσό/Αξία
Εταίρος Ι	Χρηματική	10.000€
Εταίρος ΙΙ	Παροχή Εργασίας	5.000€
Εταίρος ΙΙΙ	Παροχή Εξοπλισμού	7.000€

Ευθύνες Εταίρων

Οι ευθύνες των εταίρων πρέπει να καθορίζονται με σαφήνεια στο καταστατικό. Οι ομόρρυθμοι εταίροι αναλαμβάνουν την πλήρη ευθύνη για τα χρέη της εταιρείας, ενώ οι ετερόρρυθμοι εταίροι ευθύνονται μόνο μέχρι το ποσό της εισφοράς τους.

Διανομή Κερδών

Η διανομή των κερδών γίνεται σύμφωνα με το ποσοστό συμμετοχής κάθε εταίρου. Η κατανομή αυτή πρέπει να αναφέρεται ρητά στο καταστατικό της εταιρείας.

5. Ορισμός Διαχειριστών

Ο ορισμός των διαχειριστών είναι ένα από τα πιο κρίσιμα βήματα στη σύσταση μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρεία και ενεργεί στο όνομά της για κάθε πράξη που αφορά στη διοίκηση και τη διαχείριση της περιουσίας της.

Οι διαχειριστές μπορούν να είναι είτε εταίροι είτε τρίτα πρόσωπα. Στην περίπτωση που ο διαχειριστής είναι εταίρος, έχει την υποχρέωση εγγραφής στα ασφαλιστικά ταμεία. Αντίθετα, αν είναι τρίτο πρόσωπο, η υποχρέωση αυτή δεν ισχύει για τους υπόλοιπους εταίρους.

Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι οι διαχειριστές έχουν την εξουσία να αναθέτουν συγκεκριμένες αρμοδιότητες σε άλλους εταίρους ή τρίτους. Αυτό μπορεί να βοηθήσει στην καλύτερη διαχείριση της εταιρείας και στην αποφυγή εταιρικών διαφορών.

Τέλος, οι διαχειριστές είναι υπεύθυνοι για τη σύνταξη των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και τον έλεγχο αυτών, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου.

6. Διάρκεια Εταιρείας

Η διάρκεια της ετερόρρυθμης εταιρείας μπορεί να είναι είτε ορισμένου είτε αορίστου χρόνου. Η επιλογή αυτή καθορίζεται στο καταστατικό της εταιρείας. Εάν η διάρκεια είναι ορισμένου χρόνου, τότε η εταιρεία λήγει αυτόματα με την πάροδο του καθορισμένου χρόνου. Αντίθετα, αν η διάρκεια είναι αορίστου χρόνου, η εταιρεία συνεχίζει τη λειτουργία της μέχρι να αποφασίσουν οι εταίροι τη λύση της.

Σε περίπτωση που δεν ορίζεται συγκεκριμένη διάρκεια στο καταστατικό, η εταιρεία θεωρείται ότι έχει αόριστη διάρκεια. Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η διάρκεια της εταιρείας αρχίζει από την καταχώριση της εταιρικής σύμβασης στο Γ.Ε.ΜΗ. και όχι από την έναρξη της εμπορικής δραστηριότητας.

7. Είδος και Αξία Εισφορών

Η σύσταση μιας ετερόρρυθμης εταιρείας απαιτεί την καταβολή εισφορών από τους εταίρους. Οι εισφορές αυτές μπορεί να είναι κεφαλαιακές, εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές.

Κεφαλαιακές εισφορές είναι οι εισφορές σε χρήμα ή σε είδος που μπορούν να αποτιμηθούν σε χρήμα. Για παράδειγμα, ένας εταίρος μπορεί να καταβάλει ένα ποσό σε μετρητά ή να εισφέρει περιουσιακά στοιχεία, όπως ακίνητα ή εξοπλισμό. Σύμφωνα με τον νόμο 4548/2018, υπάρχει η δυνατότητα ολικής ή μερικής μείωσης κεφαλαίου σε είδος.

Οι εξωκεφαλαιακές εισφορές αφορούν παροχές που δεν μπορούν να αποτιμηθούν σε χρήμα, όπως η παροχή εργασίας ή υπηρεσιών. Για παράδειγμα, ένας εταίρος μπορεί να αναλάβει την τήρηση των λογιστικών βιβλίων της εταιρείας για μια συγκεκριμένη περίοδο.

Οι εγγυητικές εισφορές συνίστανται στην ανάληψη ευθύνης έναντι τρίτων για τα χρέη της εταιρείας. Ένας εταίρος μπορεί να εγγυηθεί για τα χρέη της εταιρείας μέχρι ενός συγκεκριμένου ποσού.

Η αξία των εισφορών καθορίζεται στο καταστατικό της εταιρείας και μπορεί να αποτιμηθεί από τους εταίρους. Σε περίπτωση εισφοράς σε είδος, αν η αξία του εισφερόμενου στοιχείου δεν υπερβαίνει τις 5.000 ευρώ, δεν υπάρχει υποχρέωση αποτίμησης από ορκωτό εκτιμητή.

8. Έδρα Εταιρείας

Η έδρα της εταιρείας είναι ένα από τα βασικά στοιχεία που πρέπει να καθοριστούν κατά τη σύσταση μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Η έδρα μπορεί να είναι οποιοδήποτε δημοτικό διαμέρισμα εντός της χώρας. Η διεύθυνση της έδρας πρέπει να αναφέρεται με ακρίβεια στο καταστατικό της εταιρείας, περιλαμβάνοντας την οδό και τον αριθμό.

Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η αλλαγή της έδρας της εταιρείας απαιτεί τροποποίηση του καταστατικού και καταχώριση της αλλαγής στο Γ.Ε.ΜΗ. Η διαδικασία αυτή περιλαμβάνει την υποβολή σχετικής αίτησης και την έγκριση από τις αρμόδιες αρχές.

9. Ορισμός Νόμιμου Αντιπροσώπου

Ο ορισμός του νόμιμου αντιπροσώπου είναι ένα κρίσιμο βήμα στη σύσταση μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Ο νόμιμος αντιπρόσωπος είναι το άτομο που θα εκπροσωπεί και θα δεσμεύει την εταιρεία σε όλες τις νομικές και οικονομικές της υποχρεώσεις. Η επιλογή του κατάλληλου προσώπου είναι ζωτικής σημασίας για την ομαλή λειτουργία της εταιρείας.

Σύμφωνα με το νόμο, ο νόμιμος αντιπρόσωπος μπορεί να είναι είτε ένας από τους εταίρους είτε ένα τρίτο πρόσωπο. Η απόφαση για τον ορισμό του πρέπει να ληφθεί από τη γενική συνέλευση των εταίρων και να καταγραφεί στο καταστατικό της εταιρείας.

Ο νόμιμος αντιπρόσωπος έχει την ευθύνη να υπογράφει όλα τα έγγραφα και τις συμβάσεις που αφορούν την εταιρεία. Επιπλέον, είναι υπεύθυνος για την εκπροσώπηση της εταιρείας ενώπιον των δικαστηρίων και των δημόσιων αρχών. Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι ο νόμιμος αντιπρόσωπος πρέπει να έχει πλήρη νομική ικανότητα και να μην έχει καταδικαστεί για αδικήματα που σχετίζονται με την οικονομική διαχείριση.

Η διαδικασία ορισμού του νόμιμου αντιπροσώπου περιλαμβάνει τα εξής βήματα:

1. Συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων για τη λήψη απόφασης.
2. Καταγραφή της απόφασης στο καταστατικό της εταιρείας.
3. Υποβολή της απόφασης και του καταστατικού στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).

Ο νόμιμος αντιπρόσωπος πρέπει να είναι έτοιμος να αναλάβει τις ευθύνες που συνεπάγεται η θέση αυτή, καθώς και να διασφαλίσει ότι η εταιρεία λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους και τους κανονισμούς που την διέπουν.

10. Καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.

Η καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) είναι ένα από τα τελευταία και πιο σημαντικά βήματα για τη σύσταση μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Η διαδικασία αυτή διασφαλίζει την επίσημη αναγνώριση της εταιρείας από το κράτος και την έναρξη της νόμιμης λειτουργίας της.

Για την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ., απαιτούνται τα εξής δικαιολογητικά:

1. Αίτηση – Υπεύθυνη δήλωση – Εξουσιοδότηση στο Γ.Ε.ΜΗ.
2. Πρωτότυπο και υπογεγραμμένο καταστατικό σύστασης.
3. Δύο έντυπα καταστατικά και ένα σε ηλεκτρονική μορφή (doc).
4. Αποδεικτικό έδρας (π.χ. μισθωτήριο συμβόλαιο).
5. Το νέο έντυπο έναρξης εργασιών Δ211.
6. Βεβαίωση σύστασης και αποδεικτικά ΑΦΜ.

Επιπλέον δικαιολογητικά που μπορεί να χρειαστούν περιλαμβάνουν:

• Φωτοτυπίες ταυτοτήτων ή διαβατηρίων των εταίρων.
• Πτυχίο ή άδεια ασκήσεως επαγγέλματος (εφόσον απαιτείται).
• Προέγκριση άδειας υγειονομικού ενδιαφέροντος (εφόσον απαιτείται).
• Λογαριασμός τραπέζης των ιδρυτών.
• Καθορισμός ειδικού εκπροσώπου των εταίρων.

Το κόστος εγγραφής και συνδρομής στο Γ.Ε.ΜΗ. περιλαμβάνει:

Περιγραφή	Κόστος
Ανταποδοτικό ποσό για ΟΕ-ΕΕ	51,20€
Τέλος καταχώρησης	10,00€
Ετήσια συνδρομή Γ.Ε.ΜΗ.	80,00€ / έτος
Ετήσια συνδρομή Επιμελητηρίου	31,00€ / έτος
Εισφορές υπέρ Ταμείου Νομικών	0,5% επί του κεφαλαίου

Η καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. μπορεί να γίνει ηλεκτρονικά μέσω του businessportal.gr ή μέσω email στο gemioe@acci.gr, ανάλογα με την περίπτωση. Σε ειδικές περιπτώσεις, μπορεί να απαιτείται η φυσική παρουσία στην υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.

Η καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. είναι ένα σημαντικό βήμα για κάθε επιχείρηση. Αν χρειάζεστε βοήθεια με τη διαδικασία, η ομάδα μας είναι εδώ για να σας υποστηρίξει. Επισκεφθείτε την ιστοσελίδα μας για περισσότερες πληροφορίες και για να κλείσετε ραντεβού.

Συμπέρασμα

Η σύσταση μιας Ετερόρρυθμης Εταιρείας (Ε.Ε.) είναι μια διαδικασία που απαιτεί προσεκτική προετοιμασία και γνώση των νομικών πλαισίων. Η διαφοροποίηση της ευθύνης μεταξύ των ομορρύθμων και των ετερορρύθμων εταίρων προσφέρει ευελιξία και δυνατότητες ανάπτυξης. Με την κατάλληλη καθοδήγηση και την τήρηση των απαραίτητων βημάτων, η ίδρυση μιας Ε.Ε. μπορεί να αποτελέσει ένα ισχυρό εργαλείο για την επιχειρηματική επιτυχία. Ελπίζουμε αυτός ο οδηγός να σας βοήθησε να κατανοήσετε καλύτερα τη διαδικασία και να σας ενθαρρύνει να προχωρήσετε με αυτοπεποίθηση.