Υποχρεώσεις Διοικητικών Συμβουλίων βάσει του Νόμου 4548/2018

Ο Νόμος 4548/2018 έφερε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία των ανώνυμων εταιρειών στην Ελλάδα. Σκοπός του είναι να ενισχύσει τη διαφάνεια και την εταιρική διακυβέρνηση, ενώ συγκεντρώνει και εκσυγχρονίζει διατάξεις από παλαιότερους νόμους. Το άρθρο αυτό εξετάζει τις βασικές υποχρεώσεις των διοικητικών συμβουλίων βάσει του νέου νόμου.

Βασικά Σημεία

• Ο Νόμος 4548/2018 συγκεντρώνει διατάξεις από προηγούμενους νόμους, όπως τα ομολογιακά δάνεια και τα stock options.
• Οι υποχρεώσεις των διοικητικών συμβουλίων περιλαμβάνουν την διαφάνεια, τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων και την λογοδοσία.
• Η πολιτική αποδοχών πρέπει να είναι διαφανής και να εγκρίνεται από τη Γενική Συνέλευση.
• Οι συμβάσεις με συνδεδεμένα μέρη διέπονται από αυστηρούς κανόνες για την προστασία των μετόχων.
• Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις διαχείρισης πρέπει να είναι πλήρεις και να δημοσιοποιούνται.

Νομικό Πλαίσιο και Βασικές Αρχές του Νόμου 4548/2018

Ο Νόμος 4548/2018, γνωστός και ως «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών», αποτελεί το βασικό νομοθετικό πλαίσιο για τις ανώνυμες εταιρείες στην Ελλάδα. Εφαρμόζεται σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες, με εξαιρέσεις για ειδικότερες ρυθμίσεις που αφορούν εταιρείες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Σκοπός και Αντικείμενο του Νόμου

Ο κύριος σκοπός του Νόμου 4548/2018 είναι η αναμόρφωση και ο εκσυγχρονισμός του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών. Ο νόμος συγκεντρώνει διατάξεις που αφορούν τις ανώνυμες εταιρείες και βρίσκονταν σε άλλα νομοθετήματα, όπως τα ομολογιακά δάνεια και τα stock options.

Σχέση με Προηγούμενη Νομοθεσία

Ο Νόμος 4548/2018 αντικαθιστά και καταργεί πολλές διατάξεις του προηγούμενου νομοθετικού πλαισίου, όπως τα άρθρα του κ.ν. 2190/1920. Επίσης, ενσωματώνει ρυθμίσεις από άλλους νόμους, όπως ο ν. 3156/2003 και το π.δ. 30/1988.

Κύριες Αλλαγές και Καινοτομίες

Ο Νόμος 4548/2018 εισάγει σημαντικές αλλαγές και καινοτομίες, όπως:

• Καθορισμός ελάχιστου μετοχικού κεφαλαίου στα 25.000 ευρώ.
• Ρυθμίσεις για την ετήσια έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου.
• Νέες διαδικασίες για την έγκριση και δημοσιοποίηση των οικονομικών καταστάσεων.
• Ειδικές ρυθμίσεις για τις εισηγμένες εταιρείες.

Ο νόμος αυτός παρέχει ένα ολοκληρωμένο νομικό πλαίσιο για τη λειτουργία των ανωνύμων εταιρειών, διασφαλίζοντας τη διαφάνεια και την αποτελεσματικότητα στη διαχείριση τους.

Υποχρεώσεις Διοικητικού Συμβουλίου στις ΑΕ

Καθήκοντα και Ευθύνες Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (ΔΣ) έχουν την ευθύνη να ενεργούν με γνώμονα το συμφέρον της εταιρείας και των μετόχων της. Είναι υποχρεωμένα να τηρούν τις αρχές της διαφάνειας και της ακεραιότητας. Οι ευθύνες τους περιλαμβάνουν τη λήψη στρατηγικών αποφάσεων, την εποπτεία της διοίκησης και την εξασφάλιση της συμμόρφωσης με τη νομοθεσία.

Συγκρότηση και Λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου

Το ΔΣ συγκροτείται από μέλη που εκλέγονται από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Η σύνθεση του ΔΣ μπορεί να περιλαμβάνει τόσο φυσικά όσο και νομικά πρόσωπα. Οι συνεδριάσεις του ΔΣ πρέπει να είναι τακτικές και να τηρούνται πρακτικά. Οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά.

Διαχείριση Συγκρούσεων Συμφερόντων

Τα μέλη του ΔΣ οφείλουν να αποφεύγουν καταστάσεις που μπορεί να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων. Σε περίπτωση που προκύψει τέτοια κατάσταση, πρέπει να ενημερώσουν άμεσα το ΔΣ και να απέχουν από τη λήψη σχετικών αποφάσεων. Η διαχείριση των συγκρούσεων συμφερόντων είναι κρίσιμη για τη διατήρηση της εμπιστοσύνης των μετόχων και της αγοράς.

Πολιτική Αποδοχών και Αμοιβές

Καθορισμός Πολιτικής Αποδοχών

Η πολιτική αποδοχών για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου καθορίζεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Η ψήφος των μετόχων είναι δεσμευτική και η πολιτική αποδοχών πρέπει να εγκρίνεται κάθε τέσσερα χρόνια ή όταν υπάρχουν σημαντικές αλλαγές. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών, η εταιρεία συνεχίζει να καταβάλλει τις αμοιβές σύμφωνα με τις ισχύουσες πρακτικές.

Διαφάνεια και Δημοσιοποίηση Αμοιβών

Οι εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούνται να δημοσιοποιούν την πολιτική αποδοχών και την έκθεση αποδοχών. Η έκθεση αποδοχών περιλαμβάνει λεπτομέρειες για τις αμοιβές κάθε μέλους του διοικητικού συμβουλίου και πρέπει να είναι διαθέσιμη στον ιστότοπο της εταιρείας.

Έγκριση και Αναθεώρηση Πολιτικής Αποδοχών

Η πολιτική αποδοχών πρέπει να υποβάλλεται προς έγκριση στη γενική συνέλευση κάθε τέσσερα χρόνια ή όταν υπάρχουν σημαντικές αλλαγές. Σε περίπτωση που η γενική συνέλευση δεν εγκρίνει την προτεινόμενη πολιτική, η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να καταβάλλει τις αμοιβές σύμφωνα με την πρότερη εγκεκριμένη πολιτική και να υποβάλλει αναθεωρημένη πολιτική προς έγκριση στην επόμενη γενική συνέλευση.

Διαφάνεια και Εταιρική Διακυβέρνηση

Ο Νόμος 4548/2018 εισάγει σημαντικές διατάξεις για τη διαφάνεια και την εταιρική διακυβέρνηση, ενισχύοντας την εμπιστοσύνη των μετόχων και του κοινού στις ανώνυμες εταιρείες. Η διαφάνεια αποτελεί θεμελιώδη αρχή για την ορθή λειτουργία των εταιρειών και την προστασία των επενδυτών.

Συμβάσεις και Συναλλαγές με Συνδεδεμένα Μέρη

Ο Νόμος 4548/2018 εισάγει σημαντικές αλλαγές στις συναλλαγές των Ανωνύμων Εταιρειών (Α.Ε.) με συνδεδεμένα μέρη, ενσωματώνοντας διατάξεις της Ευρωπαϊκής Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, όπως τροποποιήθηκε με την Οδηγία 2017/828/ΕΕ. Οι συναλλαγές αυτές απαιτούν ειδική άδεια από το Διοικητικό Συμβούλιο ή, υπό προϋποθέσεις, από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και Έκθεση Διαχείρισης

Περιεχόμενο και Δομή Οικονομικών Καταστάσεων

Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν τον ισολογισμό, την κατάσταση αποτελεσμάτων, την κατάσταση ταμειακών ροών και την κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων. Η δομή και το περιεχόμενο των καταστάσεων αυτών καθορίζονται από τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα (ν. 4308/2014). Οι καταστάσεις αυτές πρέπει να υπογράφονται από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου, τον διευθύνοντα σύμβουλο και τον υπεύθυνο λογιστή.

Υποχρεώσεις Ελέγχου και Πιστοποίησης

Οι οικονομικές καταστάσεις των ανωνύμων εταιρειών υπόκεινται σε έλεγχο από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή ελεγκτικές εταιρείες, εφόσον πληρούνται τα κριτήρια μεγέθους που ορίζει ο νόμος. Ο έλεγχος αυτός διασφαλίζει την ακρίβεια και την αξιοπιστία των οικονομικών στοιχείων. Οι πολύ μικρές εταιρείες απαλλάσσονται από την υποχρέωση αυτή, εκτός αν αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος.

Δημοσιοποίηση και Υποβολή Εκθέσεων

Οι εγκεκριμένες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. εντός είκοσι ημερών από την έγκρισή τους από τη γενική συνέλευση. Η δημοσιοποίηση αυτή περιλαμβάνει και τη γνώμη του ορκωτού ελεγκτή λογιστή, όπου απαιτείται. Οι πολύ μικρές ανώνυμες εταιρείες απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης.

Δικαιώματα και Υποχρεώσεις Μετόχων

Δικαιώματα Ψήφου και Συμμετοχής

Οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν και να ψηφίζουν στις γενικές συνελεύσεις της εταιρείας. Η συμμετοχή αυτή είναι θεμελιώδης για τη λήψη αποφάσεων που αφορούν τη διοίκηση και τη στρατηγική της εταιρείας. Οι μέτοχοι μπορούν να εκφράζουν τις απόψεις τους και να επηρεάζουν τις αποφάσεις μέσω της ψήφου τους.

Προστασία Μειοψηφίας

Οι μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν από το δικαστήριο τον έλεγχο της εταιρείας. Αυτό το δικαίωμα προστατεύει τους μικρομετόχους από πιθανές καταχρήσεις της διοίκησης. Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να μειώσει το ποσοστό αυτό, αλλά όχι πέραν του μισού.

Διανομή Κερδών και Μερίσματα

Οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα να λαμβάνουν μερίσματα από τα κέρδη της εταιρείας. Η διανομή των κερδών αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, βάσει των οικονομικών αποτελεσμάτων της εταιρείας. Οι μέτοχοι ενημερώνονται για την απόφαση αυτή και έχουν δικαίωμα να λάβουν το μερίδιό τους από τα κέρδη.

Οι μέτοχοι έχουν δικαιώματα και υποχρεώσεις που πρέπει να γνωρίζουν. Είναι σημαντικό να ενημερώνονται για τις εξελίξεις και να συμμετέχουν ενεργά στις αποφάσεις της εταιρείας. Θέλετε να μάθετε περισσότερα για τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις σας ως μέτοχοι; Επισκεφθείτε την ιστοσελίδα μας για περισσότερες πληροφορίες.

Συμπέρασμα

Ο Νόμος 4548/2018 αποτελεί ένα σημαντικό βήμα προς την εκσυγχρονισμό της νομοθεσίας που διέπει τις ανώνυμες εταιρείες στην Ελλάδα. Συγκεντρώνοντας και ενοποιώντας διατάξεις από διάφορα νομοθετήματα, προσφέρει ένα πιο σαφές και συνεκτικό πλαίσιο για τη λειτουργία των διοικητικών συμβουλίων. Οι νέες ρυθμίσεις ενισχύουν τη διαφάνεια και την υπευθυνότητα, ενώ παράλληλα προσαρμόζονται στις σύγχρονες ανάγκες της αγοράς. Είναι κρίσιμο για τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων να κατανοήσουν και να εφαρμόσουν τις νέες διατάξεις, ώστε να διασφαλίσουν την ομαλή και αποτελεσματική λειτουργία των εταιρειών τους. Η συμμόρφωση με τον Νόμο 4548/2018 δεν είναι μόνο νομική υποχρέωση, αλλά και μια ευκαιρία για βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης και της εμπιστοσύνης των μετόχων.

Συχνές Ερωτήσεις

Ποιος είναι ο σκοπός του Νόμου 4548/2018;

Ο Νόμος 4548/2018 στοχεύει στην αναμόρφωση και τον εκσυγχρονισμό του πλαισίου λειτουργίας των ανώνυμων εταιρειών, συγκεντρώνοντας διατάξεις από προηγούμενες νομοθεσίες.

Ποιες είναι οι κύριες αλλαγές που εισάγει ο Νόμος 4548/2018;

Ο νέος νόμος περιλαμβάνει αλλαγές όπως η ρύθμιση των ομολογιακών δανείων, τα stock options και η διανομή μερισμάτων, καταργώντας αντίστοιχες διατάξεις προηγούμενων νόμων.

Ποιες είναι οι υποχρεώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου;

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει καθήκοντα όπως η διαχείριση της εταιρείας, η λήψη αποφάσεων και η εκπροσώπηση της εταιρείας, ενώ τα μέλη του έχουν ευθύνες για τις πράξεις τους.

Πώς καθορίζεται η πολιτική αποδοχών;

Η πολιτική αποδοχών καθορίζεται από τη Γενική Συνέλευση της εταιρείας και πρέπει να συνδέεται με τα οικονομικά αποτελέσματα και τους στόχους της εταιρείας.

Τι περιλαμβάνει η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης;

Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει πληροφορίες για τη δομή και τις πρακτικές διακυβέρνησης της εταιρείας, καθώς και για τις πολιτικές αποδοχών και τις συγκρούσεις συμφερόντων.

Ποιες είναι οι υποχρεώσεις δημοσιότητας των εταιρειών;

Οι εταιρείες πρέπει να δημοσιοποιούν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, την έκθεση διαχείρισης και τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, εξασφαλίζοντας διαφάνεια και λογοδοσία.