Σύσταση Ετερόρρυθμης Εταιρείας: Οδηγός Βήμα-Βήμα

Η σύσταση μιας Ετερόρρυθμης Εταιρείας (Ε.Ε.) μπορεί να φαίνεται περίπλοκη, αλλά με τη σωστή καθοδήγηση τα βήματα γίνονται πιο εύκολα. Η Ε.Ε. αποτελείται από ομόρρυθμα και ετερόρρυθμα μέλη, με τα πρώτα να έχουν πλήρη ευθύνη για τις υποχρεώσεις της εταιρείας και τα δεύτερα να ευθύνονται μόνο μέχρι το ποσό της συμμετοχής τους. Ακολουθώντας τον παρακάτω οδηγό, θα δείτε πως μπορείτε να συστήσετε μια Ε.Ε. βήμα προς βήμα.

Βασικά Σημεία

• Η σύνταξη καταστατικού είναι το πρώτο και βασικό βήμα για τη σύσταση μιας Ε.Ε.
• Η εύρεση κατάλληλης έδρας είναι απαραίτητη για την εγγραφή της εταιρείας.
• Ο νόμιμος αντιπρόσωπος είναι υπεύθυνος για τις διαδικασίες σύστασης.
• Ο προέλεγχος επωνυμίας διασφαλίζει τη μοναδικότητα του ονόματος της εταιρείας.
• Η καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. ολοκληρώνει τη διαδικασία σύστασης και επιτρέπει την έναρξη λειτουργίας της εταιρείας.

1. Σύνταξη Καταστατικού

Η σύνταξη του καταστατικού αποτελεί το πρώτο και ίσως το πιο σημαντικό βήμα για τη σύσταση μιας Ετερόρρυθμης Εταιρείας (Ε.Ε.). Το καταστατικό είναι το έγγραφο που καθορίζει τη δομή, τη λειτουργία και τις υποχρεώσεις της εταιρείας. Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε συγκεκριμένο χρονικό διάστημα, το οποίο αρχίζει από την καταχώρηση της στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).

Για τη σύνταξη του καταστατικού, πρέπει να περιλαμβάνονται τα εξής στοιχεία:

1. Η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος της εταιρείας.
2. Η έδρα της εταιρείας.
3. Ο σκοπός της εταιρείας.
4. Η διάρκεια της εταιρείας.
5. Το εταιρικό κεφάλαιο και η κατανομή του.
6. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των εταίρων.
7. Οι όροι λύσης της εταιρείας.

Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος πρέπει να είναι μοναδικά και να μην χρησιμοποιούνται από άλλη εταιρεία. Σε περίπτωση που η επιλεγμένη επωνυμία δεν είναι αποδεκτή, θα πρέπει να επιλεγεί νέα επωνυμία και να προσαρμοστεί το σχέδιο καταστατικού.

Μετά τη σύνταξη του καταστατικού, πρέπει να υπογραφεί από όλους τους εταίρους και να κατατεθεί στο Γ.Ε.ΜΗ. για την επίσημη καταχώρηση της εταιρείας.

2. Ανεύρεση Έδρας

Η επιλογή της έδρας της εταιρείας είναι ένα από τα πιο κρίσιμα βήματα στη διαδικασία σύστασης μιας Ετερόρρυθμης Εταιρείας (Ε.Ε.). Η έδρα της εταιρείας καθορίζει τον τόπο όπου θα ασκούνται οι κύριες δραστηριότητες της επιχείρησης και επηρεάζει σημαντικά τη λειτουργία και την εικόνα της εταιρείας.

Για την επιλογή της κατάλληλης έδρας, πρέπει να ληφθούν υπόψη τα εξής:

1. Τοποθεσία: Η τοποθεσία πρέπει να είναι εύκολα προσβάσιμη τόσο για τους πελάτες όσο και για τους συνεργάτες της εταιρείας.
2. Κόστος: Το κόστος ενοικίασης ή αγοράς του χώρου πρέπει να είναι εντός του προϋπολογισμού της εταιρείας.
3. Υποδομές: Ο χώρος πρέπει να διαθέτει τις απαραίτητες υποδομές για την ομαλή λειτουργία της επιχείρησης.
4. Νομικές Απαιτήσεις: Η έδρα πρέπει να πληροί όλες τις νομικές προϋποθέσεις που ορίζονται από το ελληνικό δίκαιο.

Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η έδρα της εταιρείας πρέπει να δηλωθεί κατά την καταχώρηση της εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.). Η σωστή επιλογή της έδρας μπορεί να συμβάλει καθοριστικά στην επιτυχία της επιχείρησης.

3. Ορισμός Νόμιμου Αντιπροσώπου

Ο ορισμός νόμιμου αντιπροσώπου είναι ένα από τα πιο κρίσιμα βήματα στη διαδικασία σύστασης μιας Ετερόρρυθμης Εταιρείας. Ο νόμιμος αντιπρόσωπος είναι το πρόσωπο που θα εκπροσωπεί την εταιρεία σε όλες τις νομικές και διοικητικές της υποχρεώσεις.

Για τον ορισμό του νόμιμου αντιπροσώπου, πρέπει να ακολουθηθούν τα εξής βήματα:

1. Επιλογή του κατάλληλου προσώπου: Ο νόμιμος αντιπρόσωπος μπορεί να είναι είτε ένας από τους εταίρους είτε ένα τρίτο πρόσωπο.
2. Καταγραφή στο καταστατικό: Το όνομα και τα στοιχεία του νόμιμου αντιπροσώπου πρέπει να καταγραφούν στο καταστατικό της εταιρείας.
3. Υποβολή των στοιχείων στο Γ.Ε.ΜΗ.: Τα στοιχεία του νόμιμου αντιπροσώπου πρέπει να υποβληθούν στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) για την επίσημη καταχώρηση.

Ο νόμιμος αντιπρόσωπος έχει την ευθύνη να διασφαλίζει ότι η εταιρεία συμμορφώνεται με όλες τις νομικές απαιτήσεις και υποχρεώσεις. Επιπλέον, είναι υπεύθυνος για την εκπροσώπηση της εταιρείας σε όλες τις συναλλαγές και τις σχέσεις της με τρίτους.

4. Προέλεγχος Επωνυμίας

Ο προέλεγχος επωνυμίας είναι ένα κρίσιμο βήμα για τη σύσταση μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Αυτό το βήμα διασφαλίζει ότι η επωνυμία που επιλέξατε είναι μοναδική και δεν παραβιάζει δικαιώματα τρίτων.

Για να ολοκληρώσετε τον προέλεγχο επωνυμίας, ακολουθήστε τα εξής βήματα:

1. Επισκεφθείτε την αρμόδια υπηρεσία του Γ.Ε.ΜΗ.
2. Υποβάλετε αίτηση για προέλεγχο επωνυμίας.
3. Περιμένετε την απάντηση της υπηρεσίας.

Η διαδικασία αυτή είναι απαραίτητη για να αποφύγετε μελλοντικά νομικά προβλήματα και να διασφαλίσετε ότι η επωνυμία σας είναι αποδεκτή από τις αρχές. Έχοντας υπόψη το ν. 4914/2022 (α’ 61) για τη «διαχείριση, τον έλεγχο και την εφαρμογή αναπτυξιακών παρεμβάσεων για την προγραμματική περίοδο 2021-2027, είναι σημαντικό να ακολουθήσετε όλες τις νόμιμες διαδικασίες.

5. Είσπραξη Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης

Η διαδικασία σύστασης μιας Ετερόρρυθμης Εταιρείας (Ε.Ε.) περιλαμβάνει την καταβολή του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης. Αυτό το γραμμάτιο καλύπτει όλα τα έξοδα που σχετίζονται με τη σύσταση της εταιρείας και καταβάλλεται στην Υπηρεσία Μιας Στάσης (ΥΜΣ).

Η ΥΜΣ είναι υπεύθυνη για την είσπραξη του γραμματίου και την καταχώρηση των στοιχείων της εταιρείας στη βάση δεδομένων του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.). Η διαδικασία αυτή εξασφαλίζει ότι η εταιρεία θα λάβει τον Αριθμό Φορολογικού Μητρώου (ΑΦΜ) της και θα είναι έτοιμη να ξεκινήσει τη λειτουργία της.

Η καταβολή του γραμματίου είναι υποχρεωτική και πρέπει να γίνει πριν από την ολοκλήρωση της σύστασης της εταιρείας. Η ΥΜΣ, την ίδια ημέρα, παραλαμβάνει ηλεκτρονικά και ελέγχει τα απαραίτητα έγγραφα, προβαίνει σε προέλεγχο επωνυμίας και διακριτικού τίτλου της Ε.Ε., και εισπράττει τα χρήματα από το Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης.

6. Καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ.

Η καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) αποτελεί ένα από τα πιο κρίσιμα βήματα για τη σύσταση μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Η διαδικασία αυτή διασφαλίζει τη νόμιμη λειτουργία της εταιρείας και την αναγνώρισή της από τις αρμόδιες αρχές.

Για την καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ., απαιτούνται τα εξής δικαιολογητικά:

1. Αίτηση – Υπεύθυνη δήλωση – Εξουσιοδότηση στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με το παράρτημα.
2. Καταστατικό σύστασης, πρωτότυπο και υπογεγραμμένο.
3. Δύο καταστατικά της υπό σύσταση εταιρείας σε έντυπη μορφή και ένα σε ηλεκτρονική μορφή (doc).
4. Αποδεικτικό έδρας (π.χ. μισθωτήριο συμβόλαιο).
5. Το νέο έντυπο έναρξης εργασιών Δ211.

Επιπλέον δικαιολογητικά που μπορεί να χρειαστούν περιλαμβάνουν:

• Φωτοτυπίες αστυνομικών ταυτοτήτων των εταίρων ή διαβατήριο.
• Πτυχίο ή άδεια ασκήσεως επαγγέλματος (εφόσον απαιτείται).
• Προέγκριση άδειας υγειονομικού ενδιαφέροντος (εφόσον απαιτείται).
• Λογαριασμός τραπέζης των ιδρυτών.
• Καθορισμός ειδικού εκπροσώπου των εταίρων.

Η καταχώρηση μπορεί να γίνει είτε ηλεκτρονικά μέσω του businessportal.gr είτε με φυσική κατάθεση των εγγράφων στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει ο ακριβής τύπος ηλεκτρονικής αίτησης, η κατάθεση γίνεται μέσω e-mail.

Το κόστος εγγραφής και συνδρομής στο Γ.Ε.ΜΗ. περιλαμβάνει:

Περιγραφή	Κόστος
Ανταποδοτικό ποσό για ΟΕ-ΕΕ	51,20€
Τέλος καταχώρησης	10,00€
Ετήσια συνδρομή Γ.Ε.ΜΗ.	80,00€ / έτος
Ετήσια συνδρομή Επιμελητηρίου	31,00€ / έτος
Εισφορές υπέρ Ταμείου Νομικών	0,5% επί του κεφαλαίου

Η καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. είναι απαραίτητη για την έναρξη της νόμιμης λειτουργίας της εταιρείας και την απόκτηση της βεβαίωσης σύστασης.

7. Χορήγηση ΑΦΜ

Η χορήγηση ΑΦΜ είναι ένα από τα πιο κρίσιμα βήματα στη διαδικασία σύστασης μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Χωρίς ΑΦΜ, η εταιρεία δεν μπορεί να λειτουργήσει νόμιμα και να εκπληρώσει τις φορολογικές της υποχρεώσεις.

Για την απόκτηση ΑΦΜ, απαιτείται η υποβολή συγκεκριμένων δικαιολογητικών στη Δ.Ο.Υ. έδρας της εταιρείας. Τα βασικά δικαιολογητικά περιλαμβάνουν:

1. Καταστατικό δημοσιευμένο στο οικείο Πρωτοδικείο.
2. Τίτλος κυριότητας ή μισθωτήριο συμβόλαιο ή υπεύθυνη δήλωση περί δωρεάν παραχώρησης χώρου.
3. Βεβαίωση εγγραφής ή απαλλαγής των μελών από αρμόδιο Ασφαλιστικό Φορέα.
4. Εξουσιοδότηση του υπόχρεου με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του.
5. ΑΦΜ των μελών της εταιρείας.
6. Άδεια εγκατάστασης ή λειτουργίας από τις αρμόδιες Υπηρεσίες του Υπ. Ανάπτυξης, όπου απαιτείται.
7. Προέγκριση ίδρυσης για καταστήματα υγειονομικού ενδιαφέροντος από Δήμους και Κοινότητες, όπου απαιτείται.
8. Έντυπο έναρξης δραστηριότητας (Μ3).

Επιπλέον, σε ειδικές περιπτώσεις μπορεί να απαιτούνται και άλλα έντυπα, όπως:

• Μ6 Δήλωση Δραστηριοτήτων
• Μ7
• Μ8
• Μ10 Δήλωση εγκατάστασης Εσωτερικού
• Μ11 Δήλωση εγκατάστασης Εξωτερικού
• Μ12 Δήλωση Πωλήσεων από απόσταση

Η διαδικασία ολοκληρώνεται με την καταχώρηση των στοιχείων στο σύστημα TAXIS και την έκδοση του ΑΦΜ της εταιρείας.

8. Εγγραφή στο Επιμελητήριο

Η εγγραφή της εταιρείας στο οικείο επιμελητήριο πρέπει να ολοκληρωθεί εντός δύο μηνών από τη σύστασή της. Εάν το επιμελητήριο είναι το ΕΒΕΑ, απαιτούνται τα εξής δικαιολογητικά:

1. Αίτηση-Δήλωση σε έντυπο που χορηγείται από το Τμήμα Μητρώου του ΕΒΕΑ, υπογεγραμμένη από τον ή τους διαχειριστές της επιχείρησης.
2. Καταστατικό Συμφωνητικό Σύστασης Εταιρείας και όλες τις τροποποιήσεις αυτού, όπως έχουν κατατεθεί και θεωρηθεί από το Πρωτοδικείο Αθηνών.
3. Βεβαίωση από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. για την επίδοση δήλωσης έναρξης άσκησης επιτηδεύματος.
4. Αστυνομική ταυτότητα ή διαβατήριο ΕΟΚ ή άδειες παραμονής και εργασίας για αλλοδαπούς από χώρες εκτός ΕΟΚ, όλων των εταίρων.
5. Ειδική άδεια λειτουργίας, εάν απαιτείται, για συγκεκριμένες δραστηριότητες της εταιρείας.

Η εγγραφή ολοκληρώνεται το νωρίτερο την επόμενη ημέρα από την κατάθεση των δικαιολογητικών και αφού καταβληθούν οι συνδρομές.

9. Αποστολή Αναγγελίας Εγγραφής στον ΟΑΕΕ

Η αποστολή της αναγγελίας εγγραφής στον ΟΑΕΕ είναι ένα από τα τελικά βήματα για τη σύσταση μιας Ετερόρρυθμης Εταιρείας (Ε.Ε.). Αυτό το βήμα είναι απαραίτητο για την ολοκλήρωση της διαδικασίας και την έναρξη της λειτουργίας της εταιρείας.

Για την αποστολή της αναγγελίας εγγραφής, απαιτούνται τα εξής δικαιολογητικά:

1. Καταστατικό της εταιρείας, όπως έχει κατατεθεί και θεωρηθεί από το Πρωτοδικείο.
2. Τίτλος κυριότητας ή μισθωτήριο συμβόλαιο για την επαγγελματική έδρα της εταιρείας.
3. Βεβαίωση εγγραφής ή απαλλαγής των μελών από τον αρμόδιο Ασφαλιστικό Φορέα.
4. ΑΦΜ των μελών της Ε.Ε.
5. Εξουσιοδότηση με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής, εάν η αναγγελία υποβάλλεται από τρίτο πρόσωπο.

Η αναγγελία εγγραφής πρέπει να αποσταλεί στον ΟΑΕΕ εντός συγκεκριμένου χρονικού διαστήματος από τη σύσταση της εταιρείας. Η μη συμμόρφωση με αυτή την υποχρέωση μπορεί να επιφέρει κυρώσεις και πρόστιμα.

10. Χορήγηση Βεβαίωσης Σύστασης

Η χορήγηση της βεβαίωσης σύστασης αποτελεί το τελικό βήμα στη διαδικασία ίδρυσης μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Η βεβαίωση αυτή επιβεβαιώνει την ολοκλήρωση όλων των απαιτούμενων διαδικασιών και την επίσημη καταχώρηση της εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).

Για την έκδοση της βεβαίωσης σύστασης, απαιτούνται τα εξής δικαιολογητικά:

1. Σημείωμα ΚΒΣ (έντυπο Β1/TAXIS)
2. Δελτίο αστυνομικής ταυτότητας
3. Βεβαίωση μη οφειλής από τον αρμόδιο ασφαλιστικό φορέα κύριας ασφάλισης επιτηδευματιών (π.χ. ΤΕΒΕ, ΤΑΕ, ΤΣΜΕΔΕ, ΤΣΑ)
4. Βεβαίωση μη οφειλής αρμοδίου επιμελητηρίου (όπου απαιτείται)
5. Βεβαίωση αρμοδίου φορέα ασφάλισης προσωπικού (π.χ. ΙΚΑ) είτε απασχολείται από την επιχείρηση προσωπικό είτε όχι
6. Δηλώσεις απόδοσης παρακρατούμενων και πάσης φύσεως φόρων, τελών και εισφορών (π.χ. ΦΜΥ, ΕΛΓΑ)
7. Εξουσιοδότηση σε περίπτωση προσκόμισης από τρίτο πρόσωπο του σημειώματος θεώρησης

Η διαδικασία είναι ψηφιακή μέσω της πλατφόρμας myAADE, με δυνατότητα έκδοσης από δημόσιες υπηρεσίες σε περίπτωση αδυναμίας ψηφιακής χορήγησης. Η βεβαίωση ισχύει για ένα μήνα από την έκδοσή της.

Η χορήγηση βεβαίωσης σύστασης είναι μια σημαντική διαδικασία για κάθε επιχείρηση. Αν χρειάζεστε βοήθεια με αυτό, είμαστε εδώ για να σας υποστηρίξουμε. Επισκεφθείτε την ιστοσελίδα μας για περισσότερες πληροφορίες και για να κλείσετε το ραντεβού σας.

Συμπέρασμα

Η σύσταση μιας Ετερόρρυθμης Εταιρείας (Ε.Ε.) είναι μια διαδικασία που απαιτεί προσεκτική προετοιμασία και κατανόηση των νομικών και οικονομικών υποχρεώσεων. Η διαφοροποίηση της ευθύνης μεταξύ των ομόρρυθμων και ετερόρρυθμων εταίρων προσφέρει ευελιξία και δυνατότητες χρηματοδότησης, καθιστώντας την Ε.Ε. μια ελκυστική επιλογή για πολλούς επιχειρηματίες. Ωστόσο, είναι σημαντικό να τηρούνται όλες οι νόμιμες διαδικασίες και να εξασφαλίζεται η σωστή καταχώριση και λειτουργία της εταιρείας. Με την κατάλληλη προετοιμασία και συμβουλευτική υποστήριξη, η ίδρυση μιας Ε.Ε. μπορεί να αποτελέσει το πρώτο βήμα προς μια επιτυχημένη επιχειρηματική πορεία.