Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο (Οδηγός 2022)

Η έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο συχνά χρησιμοποιείται ως εργαλείο εξασφάλισης χρηματοδότησης και κάλυψης του παθητικού για τις σύγχρονες επιχειρήσεις, ειδικά τις startups.

Έτσι, στο σημερινό άρθρο θα δούμε μαζί:

Τι είναι η έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο,
Το σκοπό έκδοσης μετοχών υπέρ το άρτιο
Τι ισχύει για τις μετοχές υπέρ το άρτιο και την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και
Το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου στη διαφορά υπέρ το άρτιο.

Ας ξεκινήσουμε, λοιπόν, με έναν σύντομο ορισμό.

Τι Είναι η Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο;

Έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο έχουμε όταν μία κεφαλαιουχική εταιρεία εκδίδει μετοχές σε αξία μεγαλύτερη από την ονομαστική τους.

Η διαφορά που προκύπτει μεταξύ της αξίας έκδοσης και της ονομαστικής αξίας καλείται “διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο” (share premium) και λογίζεται ως συμπληρωματική εισφορά των μετόχων για ενίσχυση του ενεργητικού.

Έτσι, η διαφορά υπέρ το άρτιο εντάσσεται στα ίδια κεφάλαια της εταιρείας, όχι όμως στο μετοχικό κεφαλαίο αυτής. Αυτό είναι δυνατόν να συμβεί μόνο υπό τις προϋποθέσεις που θα δούμε στη συνέχεια.

Επιπλέον, οι μέτοχοι που εισφέρουν υπέρ το άρτιο δεν αποκτούν περισσότερες ή μεγαλύτερης αξίας μετοχές ούτε αποκτούν επιπλέον δικαιώματα ψήφου ή άλλα.

Έχοντας κατανοήσει τα παραπάνω, ας δούμε τώρα σε τι αποσκοπεί η έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.

Σκοπός Έκδοσης Μετοχών Υπέρ το Άρτιο

Σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 35 του ν. 4548/2018 (όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 80 του ν. 4916/2022), η διαφορά υπέρ το άρτιο δεν μπορεί να διατεθεί ως μέρισμα στους μετόχους ούτε ως ποσοστά επί των κερδών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου (ΔΣ).

Ωστόσο, μπορεί:

α. Να κεφαλαιοποιηθεί ή

β. Να συμψηφισθεί προς απόσβεση ζημιών της εταιρείας, μετά από απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων – όπως αναλύεται παρακάτω.

Κεφαλαιοποίηση διαφοράς υπέρ το άρτιο

Με την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο και την καταβολή της διαφοράς υπέρ το άρτιο από τους εισφέροντες, η διαφορά δε θεωρείται κεφαλαιοποιημένη.

Η κεφαλαιοποίησή της διαφοράς πραγματοποιείται μόνο μετά από πρόταση του διοικητικού συμβουλίου στη γενική συνέλευση της εταιρείας, η οποία αποφασίζει με απλή απαρτία, δηλαδή με παρουσία μετόχων που εκπροσωπούν το ⅕ τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου, και απλή πλειοψηφία, δηλαδή με απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων ψήφων, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει μεγαλύτερο ποσοστό.

Στην περίπτωση κεφαλαιοποίησης της διαφοράς υπέρ το άρτιο, διατίθενται σε όλους τους μετόχους που κατέβαλαν τη διαφορά μετοχές αξίας αντίστοιχης της διαφοράς που κατέβαλαν, οι οποίες και ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου ή άλλα παρεπόμενα των μετοχών.

Απόσβεση ζημιών με διαφορά υπέρ το άρτιο

Παράλληλα, η έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο επιτρέπει τη χρήση της καταβληθείσας διαφοράς υπέρ το άρτιο ως μέσο συμψηφισμού με στοιχεία του παθητικού της εταιρίας, δηλαδή ως μέσο κάλυψης ζημιών.

Αν και παλαιότερα η διαφορά υπέρ το άρτιο μπορούσε να καλύψει τις ζημίες της εταιρίας μόνο επικουρικά, όταν, δηλαδή, λοιπά αποθεματικά ή κονδύλια δεν επαρκούσαν, πλέον μπορεί να χρησιμοποιηθεί απευθείας για την κάλυψη των ζημιών αυτών χωρίς αντίστοιχες προϋποθέσεις.

Και πάλι, μία τέτοια χρήση της καταβληθείσας διαφοράς απαιτεί απόφαση της γενικής συνέλευσης με απλή απαρτία και πλειοψηφία.

Ας έρθουμε, όμως, τώρα στο ζήτημα πώς η έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο μπορεί να συμβάλει στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, στο οποίο αναφερθήκαμε παραπάνω.

Μετοχές Υπέρ το Άρτιο και Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου

Η έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο δεν αποτελεί από μόνη της μέθοδο αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, αλλά η διαφορά από μετοχές υπέρ το άρτιο μπορεί να χρησιμοποιηθεί για την αύξηση κεφαλαίου μέσω της κεφαλαιοποίησής της.

Όπως είδαμε, η καταβολή της διαφοράς από τους μετόχους δεν αρκεί για να κεφαλαιοποιηθεί η διαφορά, δηλαδή για να θεωρηθεί μέρος του μετοχικού κεφαλαίου.

Για να συμβεί αυτό, απαιτείται απόφαση της ΓΣ για την κεφαλαιοποίηση της διαφοράς υπέρ το άρτιο, η οποία και οδηγεί σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αντίστοιχη με το ποσό της διαφοράς αυτής.

Για να κατανοήσουμε, όμως, πώς συμβαίνει αυτό, ας πάρουμε το εξής παράδειγμα:

Α. Ας υποθέσουμε ότι μία εταιρεία Α αποφασίζει να εκδώσει 100 μετοχές ονομαστικής αξίας 1.000€ η μία, αλλά στην τιμή των 1.500€, δηλαδή σε τιμή κατά 500€ ανώτερη της ονομαστικής (μετοχές υπέρ το άρτιο).

Β. Από την έκδοση και πώληση των μετοχών, η εταιρεία θα λάβει 100.000€ (100 x 1.000€) που αντιστοιχούν στη συνολική ονομαστική αξία των μετοχών και 50.000€ (100 x 500€) που αντιστοιχούν στη διαφορά έκδοσης μετοχών υπέρ το άρτιο.

Γ. Το ποσό των 100.000€ που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των μετοχών προστίθεται αυτομάτως στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας Α (πραγματική αύξηση).

Δ. Αντιθέτως, το ποσό των 50.000€ που αντιστοιχεί στη διαφορά υπέρ το άρτιο τηρείται ως συμπληρωματική εισφορά στα ίδια κεφάλαια της εταιρείας.

Δ. Με απόφαση της ΓΣ, το ποσό των 50.000€ ενσωματώνεται στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας (αύξηση μέσω κεφαλαιοποίησης διαφοράς υπέρ το άρτιο), ώστε οι μέτοχοι να αποκτούν μετοχές ανάλογες του ποσού διαφοράς που εισέφεραν. Εάν, δηλαδή, υποθέσουμε ότι ο κάθε μέτοχος αγόρασε από μία εκ των 100 μετοχών, η αξία των μετοχών που έχει στα χέρια του αυξάνεται από τα 1.000€ στα 1.500€.

Ε. Παράλληλα, οι μέτοχοι αξιώνουν αντίστοιχη αύξηση μερισμάτων και λαμβάνουν όσα δικαιώματα ενσωματώνονται στην αυξημένη πλέον αξία των μετοχών τους.

Για ολοκληρώσουμε, τώρα, την ανάλυσή μας για την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, ας δούμε σύντομα τι ισχύει για τον φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου στην περίπτωση διαφοράς υπέρ το άρτιο.

Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου στη Διαφορά Υπέρ το Άρτιο

Σύμφωνα με την περίπτωση γ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 18 του ν. 1676/1986, ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου επιβάλλεται στο ποσό αύξησης του ενεργητικού μιας εταιρείας, όταν παραχωρούνται στους εισφέροντες στην αύξηση δικαιώματα ίδιας φύσης με εκείνα που έχουν οι εταίροι, όπως το δικαίωμα ψήφου ή το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη ή στο προϊόν της εκκαθάρισης.

Στην περίπτωση, όμως, της έκδοσης μετοχών υπέρ το άρτιο και καταβολής της διαφοράς υπέρ το άρτιο, αυξάνονται μεν τα ίδια κεφάλαια της επιχείρησης, αλλά δεν χορηγούνται τα παραπάνω δικαιώματα στους εισφέροντες τη διαφορά αυτή.

Επομένως, σε αρχικό στάδιο το ποσό της διαφοράς υπέρ το άρτιο δεν υποβάλλεται σε φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου.

Στο φόρο αυτό υποβάλλεται μόνο η κεφαλαιοποιημένη διαφορά που αναφέραμε παραπάνω, καθώς έτσι παρέχονται στους εισφέροντες μετόχους ανάλογα δικαιώματα.

Ο φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου στην κεφαλαιοποιημένη διαφορά υπέρ το άρτιο ακολουθεί συντελεστή 0.5% επί της αξίας που φορολογείται.

Συνοψίζοντας

Συνολικά, συμπεραίνουμε ότι η έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο μπορεί να συμβάλει αποτελεσματικά στην κάλυψη των ζημιών μιας εταιρείας, αλλά και την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της κατ’ έμμεσο τρόπο.

Ωστόσο, μία τέτοια απόφαση απαιτεί κατάλληλη οργάνωση των οικονομικών, λογιστικών, φορολογικών αλλά και γενικότερων ζητημάτων ανάπτυξης επιχειρήσεων.

Εάν, λοιπόν ενδιαφέρεστε για υπηρεσίες λογιστικής, συμβουλευτικής και στρατηγικής business development, δεν έχετε παρά να επικοινωνήσετε μαζί μας, προκειμένου να γνωρίσετε τις λύσεις που ανταποκρίνονται στις ανάγκες σας!