Νομικές Διατάξεις για Ετερόρρυθμες Εταιρείες

Οι ετερόρρυθμες εταιρείες είναι ένας τύπος εταιρείας που προσφέρει περιορισμένη ευθύνη σε ορισμένους εταίρους, ενώ άλλοι εταίροι ευθύνονται απεριόριστα. Αυτό το άρθρο εξετάζει τις βασικές νομικές διατάξεις που διέπουν τις ετερόρρυθμες εταιρείες στην Ελλάδα, με βάση τον νόμο 4072/2012. Θα αναλύσουμε τα άρθρα που αφορούν την έννοια, την εταιρική επωνυμία, τη δημοσιότητα, τη διαχείριση, το δικαίωμα ελέγχου, τις πράξεις ανταγωνισμού, την παραγραφή και άλλες σημαντικές πτυχές.

Βασικά Σημεία

• Η ετερόρρυθμη εταιρεία συνδυάζει περιορισμένη και απεριόριστη ευθύνη των εταίρων.
• Η εταιρική επωνυμία πρέπει να περιλαμβάνει τις λέξεις ‘ετερόρρυθμη εταιρεία’ ή ‘Ε.Ε.’.
• Η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. είναι απαραίτητη για τη δημοσιότητα της εταιρείας.
• Οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν συμμετέχουν στη διαχείριση, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.
• Οι διατάξεις για τις ομόρρυθμες εταιρείες εφαρμόζονται και στις ετερόρρυθμες, όπου δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση.

1. Άρθρο 271 – Έννοια και Εφαρμοζόμενες Διατάξεις

Το Άρθρο 271 του νόμου περιγράφει την έννοια και τις διατάξεις που εφαρμόζονται στις ετερόρρυθμες εταιρείες. Οι ετερόρρυθμες εταιρείες είναι εταιρικές μορφές που περιλαμβάνουν δύο κατηγορίες εταίρων: τους ομόρρυθμους και τους ετερόρρυθμους. Οι ομόρρυθμοι εταίροι ευθύνονται απεριόριστα για τα χρέη της εταιρείας, ενώ οι ετερόρρυθμοι ευθύνονται μόνο μέχρι το ποσό της εισφοράς τους.

Οι διατάξεις που εφαρμόζονται στις ετερόρρυθμες εταιρείες περιλαμβάνουν:

• Την υποχρέωση δημοσιότητας των πράξεων της εταιρείας.
• Την τήρηση βιβλίων και στοιχείων σύμφωνα με τη νομοθεσία.
• Την υποχρέωση σύναψης συλλογικής σύμβασης εργασίας για τους εργαζόμενους της εταιρείας.

Επιπλέον, οι ετερόρρυθμες εταιρείες πρέπει να συμμορφώνονται με τις διατάξεις του Αστικού Κώδικα και άλλων σχετικών νόμων που ρυθμίζουν τη λειτουργία και τις υποχρεώσεις τους.

2. Άρθρο 272 – Εταιρική Επωνυμία

Το άρθρο 272 του νόμου περιγράφει τις προϋποθέσεις για την επωνυμία μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Η επωνυμία μπορεί να σχηματιστεί από το όνομα ενός ή περισσότερων ομόρρυθμων εταίρων, από το αντικείμενο της επιχείρησης ή από άλλες ενδείξεις. Σε κάθε περίπτωση, πρέπει να περιλαμβάνει τις λέξεις "ετερόρρυθμη εταιρεία" ή τη σύντμηση "Ε.Ε.".

Εάν το όνομα ενός ετερόρρυθμου εταίρου περιληφθεί στην επωνυμία, αυτός ευθύνεται απεριόριστα, εκτός αν ο τρίτος που συναλλάχθηκε με την εταιρεία γνώριζε ότι είναι ετερόρρυθμος εταίρος. Στην περίπτωση αυτή, εφαρμόζεται η παράγραφος 2 του άρθρου 250.

3. Άρθρο 273 – Δημοσιότητα

Το Άρθρο 273 του νόμου αναφέρεται στη δημοσιότητα των ετερόρρυθμων εταιρειών. Η δημοσιότητα είναι απαραίτητη για τη διαφάνεια και την ενημέρωση του κοινού σχετικά με τις εταιρικές δραστηριότητες. Η δημοσίευση των στοιχείων της εταιρείας πρέπει να γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου.

Οι βασικές απαιτήσεις δημοσιότητας περιλαμβάνουν:

• Καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).
• Δημοσίευση στο διαδικτυακό τόπο της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου.
• Αναφορά στις αποφάσεις που εκδίδονται επί της δήλωσης κατάθεσης.

Η διαδικασία δημοσιότητας διασφαλίζει ότι οι πληροφορίες είναι διαθέσιμες στο κοινό και ότι οι εταιρείες λειτουργούν με διαφάνεια. Η εποχιακή απασχόληση και άλλες ειδικές περιπτώσεις πρέπει επίσης να δημοσιοποιούνται σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις.

4. Άρθρο 274 – Διαχείριση των Εταιρικών Υποθέσεων

Σύμφωνα με το άρθρο 274, ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν συμμετέχει στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, ούτε στη λήψη των αποφάσεων, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση. Αυτό σημαίνει ότι οι αποφάσεις λαμβάνονται από τους ομόρρυθμους εταίρους, εκτός αν υπάρχει ρητή πρόβλεψη στην εταιρική σύμβαση που να επιτρέπει τη συμμετοχή του ετερόρρυθμου εταίρου.

5. Άρθρο 275 – Δικαίωμα Ελέγχου

Το άρθρο 275 του νόμου αναφέρεται στο δικαίωμα ελέγχου των εταίρων σε μια ετερόρρυθμη εταιρεία. Σύμφωνα με τις διατάξεις, οι εταίροι έχουν το δικαίωμα να ελέγχουν τα οικονομικά και διοικητικά στοιχεία της εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίσουν τη διαφάνεια και την ορθή διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων.

Οι εταίροι μπορούν να ζητήσουν πρόσβαση σε όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που αφορούν την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των λογιστικών βιβλίων και των συμβάσεων. Η άσκηση του δικαιώματος ελέγχου πρέπει να γίνεται με τρόπο που να μην παρακωλύει τη λειτουργία της εταιρείας και να σέβεται την εμπιστευτικότητα των πληροφοριών.

Σε περίπτωση που οι εταίροι διαπιστώσουν παρατυπίες ή ατασθαλίες, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν τη λήψη διορθωτικών μέτρων ή ακόμα και να προσφύγουν στη δικαιοσύνη για την προστασία των συμφερόντων τους. Το δικαίωμα ελέγχου είναι θεμελιώδες για την προστασία των εταίρων και την εξασφάλιση της ορθής λειτουργίας της εταιρείας.

6. Άρθρο 276 – Πράξεις Ανταγωνισμού

Το Άρθρο 276 του νόμου αναφέρεται στις πράξεις ανταγωνισμού που μπορεί να πραγματοποιήσει ένας εταίρος σε μια ετερόρρυθμη εταιρεία. Οι πράξεις αυτές μπορούν να επηρεάσουν σημαντικά την εταιρεία και γι’ αυτό ρυθμίζονται αυστηρά από το νόμο.

Συγκεκριμένα, οι εταίροι δεν επιτρέπεται να συμμετέχουν σε ανταγωνιστικές επιχειρήσεις χωρίς την έγκριση των υπολοίπων εταίρων. Αυτό περιλαμβάνει:

• Τη συμμετοχή σε άλλες εταιρείες με παρόμοιο αντικείμενο.
• Την ίδρυση νέων επιχειρήσεων που ανταγωνίζονται την υπάρχουσα εταιρεία.
• Την παροχή υπηρεσιών σε ανταγωνιστές.

Σε περίπτωση παραβίασης αυτών των διατάξεων, οι υπόλοιποι εταίροι έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν αποζημίωση ή ακόμα και την αποβολή του παραβάτη εταίρου από την εταιρεία. Οι διατάξεις αυτές διασφαλίζουν την προστασία των συμφερόντων της εταιρείας και την αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων μεταξύ των εταίρων.

7. Άρθρο 269 – Παραγραφή

Το άρθρο 269 του νόμου 4072/2012 ρυθμίζει το ζήτημα της παραγραφής των αξιώσεων κατά των εταίρων σε περίπτωση λύσης της εταιρείας. Οι αξιώσεις κατά των εταίρων για εταιρικά χρέη παραγράφονται μετά πέντε έτη από την καταχώριση της λύσης της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., εκτός αν η αξίωση υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή.

Αν η αξίωση του δανειστή καταστεί ληξιπρόθεσμη μετά την καταχώριση της λύσης της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο που η απαίτηση καθίσταται ληξιπρόθεσμη. Οι παραπάνω διατάξεις εφαρμόζονται αναλόγως και σε περίπτωση εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου από την εταιρεία.

8. Άρθρο 270 – Αστική Εταιρεία με Νομική Προσωπικότητα

Σύμφωνα με το Άρθρο 270 του Ν. 4072/2012, η αστική εταιρεία μπορεί να αποκτήσει νομική προσωπικότητα όταν επιδιώκει οικονομικό σκοπό. Οι αστικές εταιρείες είναι προσωπικές εταιρείες, όπου δύο ή περισσότεροι εταίροι έχουν αμοιβαία υποχρέωση να επιδιώκουν κοινό σκοπό με κοινές εισφορές. Οι εισφορές αυτές μπορεί να είναι σε μορφή εργασίας, χρημάτων ή άλλων αντικειμένων.

Βασικό χαρακτηριστικό της αστικής εταιρείας είναι η μη διανομή κερδών στους εταίρους κατά το τέλος της χρήσης. Τα κέρδη πρέπει να χρησιμοποιούνται για την επίτευξη των σκοπών της εταιρείας. Η μορφή αυτή εταιρείας χρησιμοποιείται για διάφορες δραστηριότητες, όπως επιστημονικές, φιλανθρωπικές, οικονομικές και εμπορικές.

9. Άρθρο 284 – Ετερόρρυθμη Εταιρεία κατά Μετοχές

Η ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές είναι μια μορφή εταιρείας όπου οι εταιρικές μερίδες αντιπροσωπεύονται από μετοχές. Κάθε εταιρική μερίδα αντιστοιχεί σε μία ή περισσότερες μετοχές.

Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να σχηματιστεί είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων ομόρρυθμων εταίρων, είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης, είτε από άλλες ενδείξεις, με την προσθήκη των λέξεων «ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές» ή με τη σύντμηση «Ε.Ε.Μ.».

Στην ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 50α του ν. 3190/1955 για την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, καθώς και οι κανόνες που ισχύουν στην ανώνυμη εταιρεία, εφόσον αυτοί συμβιβάζονται με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου και τη φύση της εταιρείας.

Οι σχέσεις των ομόρρυθμων εταίρων μεταξύ τους και έναντι των ετερόρρυθμων εταίρων ή τρίτων, καθώς και η διαχείριση της εταιρείας, καθορίζονται σύμφωνα με τους κανόνες της ομόρρυθμης εταιρείας. Ωστόσο, τα καθήκοντα και η ευθύνη των ομόρρυθμων εταίρων ως διαχειριστών ρυθμίζονται από τις διατάξεις για την ανώνυμη εταιρεία.

Αν δεν ορίζει κάτι άλλο το καταστατικό, τα δικαιώματα των ομόρρυθμων εταίρων στη γενική συνέλευση είναι ανάλογα με τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν.

10. Άρθρο 249 – Εφαρμογή Διατάξεων για Ομόρρυθμη Εταιρεία

Σύμφωνα με το άρθρο 249, οι διατάξεις που αφορούν την ομόρρυθμη εταιρεία εφαρμόζονται και στην ετερόρρυθμη εταιρεία, εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση. Η ομόρρυθμη εταιρεία είναι μια εταιρεία με νομική προσωπικότητα που επιδιώκει εμπορικό σκοπό και για τα χρέη της οποίας ευθύνονται όλοι οι εταίροι απεριόριστα και εις ολόκληρον.

Οι βασικές διατάξεις που εφαρμόζονται περιλαμβάνουν:

1. Εταιρική επωνυμία: Η επωνυμία της ομόρρυθμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες ενδείξεις, με την προσθήκη των λέξεων "ομόρρυθμη εταιρεία".
2. Δημοσιότητα: Η ομόρρυθμη εταιρεία καταχωρίζεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με τη σύμπραξη όλων των εταίρων. Στοιχεία που καταχωρίζονται είναι, κατ’ ελάχιστον, το όνομα και η κατοικία των εταίρων, η εταιρική επωνυμία, η έδρα και ο σκοπός της εταιρείας, καθώς και ο εκπρόσωπός της.
3. Σχέσεις προς τα έσω: Οι εταίροι έχουν δικαίωμα και υποχρέωση διαχείρισης της εταιρίας, εκτός αν υπάρχει διαφορετική ρύθμιση στην εταιρική σύμβαση.

Επιπλέον, στο άρθρο 253 προβλέπεται ότι οι αποφάσεις λαμβάνονται με συμφωνία όλων των εταίρων, εκτός αν έχει συμφωνηθεί πλειοψηφική λήψη αποφάσεων. Σε περίπτωση αμφιβολίας, η πλειοψηφία υπολογίζεται βάσει του αριθμού των εταίρων.

Στο άρθρο 249, αναλύονται οι διατάξεις που αφορούν την ομόρρυθμη εταιρεία. Αν θέλετε να μάθετε περισσότερα για τις λογιστικές και φορολογικές υπηρεσίες που προσφέρουμε, επισκεφθείτε την ιστοσελίδα μας. Είμαστε εδώ για να σας βοηθήσουμε με κάθε σας ανάγκη.

Συμπέρασμα

Η ετερόρρυθμη εταιρεία αποτελεί μια σημαντική μορφή εταιρικής οργάνωσης στην ελληνική νομοθεσία, προσφέροντας ευελιξία και δυνατότητες συνεργασίας μεταξύ εταίρων με διαφορετικά επίπεδα ευθύνης. Η κατανόηση των νομικών διατάξεων που τη διέπουν είναι κρίσιμη για την ορθή λειτουργία και διαχείριση της εταιρείας. Οι εταίροι πρέπει να είναι ενήμεροι για τις υποχρεώσεις και τα δικαιώματά τους, ώστε να αποφεύγονται νομικές επιπλοκές και να διασφαλίζεται η επιτυχία της εταιρείας. Η σωστή εφαρμογή των νόμων και η τήρηση των κανονισμών συμβάλλουν στην επίτευξη των επιχειρηματικών στόχων και στην ενίσχυση της εμπιστοσύνης μεταξύ των εταίρων.