Νομικές Διατάξεις για Ετερόρρυθμες Εταιρείες

Η ετερόρρυθμη εταιρεία (Ε.Ε.) είναι μια μορφή εταιρείας που συνδυάζει στοιχεία προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιρειών. Η νομοθεσία που τη διέπει περιλαμβάνει διάφορα άρθρα, τα οποία καθορίζουν τη λειτουργία, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των εταίρων. Στο παρόν άρθρο, θα αναλύσουμε τις βασικές διατάξεις που αφορούν την Ε.Ε., βάσει του Ν. 4072/2012.

Βασικά Σημεία

• Η ετερόρρυθμη εταιρεία έχει νομική προσωπικότητα και επιδιώκει εμπορικό σκοπό.
• Η επωνυμία της εταιρείας πρέπει να περιλαμβάνει τις λέξεις ‘ετερόρρυθμη εταιρεία’ ή ‘Ε.Ε.’.
• Οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν συμμετέχουν στη διαχείριση της εταιρείας, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.
• Οι ετερόρρυθμοι εταίροι έχουν δικαίωμα ελέγχου των εταιρικών λογαριασμών και βιβλίων.
• Σε περίπτωση λύσης της εταιρείας, οι αξιώσεις κατά των εταίρων παραγράφονται μετά από πέντε έτη.

1. Άρθρο 271: Έννοια και Εφαρμοζόμενες Διατάξεις

Το Άρθρο 271 του νόμου περιγράφει την έννοια και τις διατάξεις που εφαρμόζονται στις ετερόρρυθμες εταιρείες. Οι ετερόρρυθμες εταιρείες είναι εταιρείες στις οποίες τουλάχιστον ένας εταίρος έχει περιορισμένη ευθύνη, ενώ οι υπόλοιποι εταίροι έχουν απεριόριστη ευθύνη. Οι διατάξεις που εφαρμόζονται σε αυτές τις εταιρείες περιλαμβάνουν κανόνες για τη σύσταση, τη λειτουργία και τη διάλυσή τους.

Οι βασικές διατάξεις που εφαρμόζονται στις ετερόρρυθμες εταιρείες είναι οι εξής:

1. Σύσταση: Η σύσταση μιας ετερόρρυθμης εταιρείας απαιτεί την υπογραφή καταστατικού από όλους τους εταίρους και την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).
2. Λειτουργία: Οι ετερόρρυθμες εταιρείες λειτουργούν σύμφωνα με το καταστατικό τους και τις διατάξεις του νόμου. Οι εταίροι με περιορισμένη ευθύνη δεν συμμετέχουν στη διαχείριση της εταιρείας.
3. Διάλυση: Η διάλυση μιας ετερόρρυθμης εταιρείας μπορεί να γίνει με απόφαση των εταίρων, με την πάροδο του χρόνου διάρκειας της εταιρείας ή με δικαστική απόφαση.

Επιπλέον, οι ετερόρρυθμες εταιρείες υπόκεινται σε ειδικές διατάξεις φορολογίας και λογιστικής, οι οποίες καθορίζονται από την ισχύουσα νομοθεσία.

2. Άρθρο 272: Εταιρική Επωνυμία

Το άρθρο 272 του ν. 4738/2020 καθορίζει τις προϋποθέσεις για την επωνυμία μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Η επωνυμία μπορεί να σχηματιστεί από το όνομα ενός ή περισσότερων ομόρρυθμων εταίρων, από το αντικείμενο της επιχείρησης ή από άλλες ενδείξεις, με την προσθήκη των λέξεων «ετερόρρυθμη εταιρεία» ή της συντομογραφίας «Ε.Ε.».

Ειδικότερα, αν στην επωνυμία περιληφθεί το όνομα ετερόρρυθμου εταίρου, αυτό συνεπάγεται την απεριόριστη ευθύνη του, εκτός αν ο τρίτος που συναλλάχθηκε με την εταιρεία γνώριζε ότι είναι ετερόρρυθμος εταίρος. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζεται η παράγραφος 2 του άρθρου 250.

3. Άρθρο 273: Δημοσιότητα

Το άρθρο 273 του νόμου αναφέρεται στη δημοσιότητα των ετερόρρυθμων εταιρειών. Η δημοσιότητα είναι απαραίτητη για τη διαφάνεια και την ενημέρωση του κοινού σχετικά με τις εταιρικές δραστηριότητες. Η πληροφόρηση μέσω ηλεκτρονικής υπηρεσίας για τη φορολογική ενημερότητα φυσικών ή νομικών προσώπων αποτελεί αποδεικτικό στοιχείο. Αυτό το αποδεικτικό μπορεί να χρησιμοποιηθεί μόνο από τον φορέα ή το πρόσωπο που το αιτήθηκε και μόνο για τον σκοπό που αναφέρεται στην αίτηση.

4. Άρθρο 274: Διαχείριση των Εταιρικών Υποθέσεων

Η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων στην ετερόρρυθμη εταιρεία καθορίζεται από το άρθρο 274. Οι ομόρρυθμοι εταίροι έχουν την ευθύνη της διαχείρισης και λήψης αποφάσεων, εκτός αν υπάρχει διαφορετική πρόβλεψη στην εταιρική σύμβαση. Οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν συμμετέχουν στη λήψη αποφάσεων, εκτός αν ορίζεται ρητά στην εταιρική σύμβαση.

Επιπλέον, οι διατάξεις του άρθρου 253, που αφορούν τις ομόρρυθμες εταιρείες, εφαρμόζονται και στις ετερόρρυθμες εταιρείες, εφόσον δεν υπάρχει ειδικότερη ρύθμιση. Σύμφωνα με αυτές, οι αποφάσεις λαμβάνονται με συμφωνία όλων των εταίρων, εκτός αν έχει συμφωνηθεί πλειοψηφική λήψη αποφάσεων. Σε περίπτωση αμφιβολίας, η πλειοψηφία υπολογίζεται βάσει του αριθμού των εταίρων.

5. Άρθρο 275: Δικαίωμα Ελέγχου

Το άρθρο 275 του νόμου αναφέρεται στο δικαίωμα ελέγχου των εταίρων σε μια ετερόρρυθμη εταιρεία. Οι εταίροι έχουν το δικαίωμα να ελέγχουν τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας, καθώς και να ζητούν πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων. Αυτό το δικαίωμα είναι θεμελιώδες για τη διαφάνεια και την ορθή λειτουργία της εταιρείας.

Οι εταίροι μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα ελέγχου τους οποιαδήποτε στιγμή, χωρίς να χρειάζεται να αιτιολογήσουν το αίτημά τους. Ωστόσο, η άσκηση αυτού του δικαιώματος πρέπει να γίνεται με τρόπο που να μην παρεμποδίζει τη λειτουργία της εταιρείας.

Επιπλέον, οι εταίροι έχουν το δικαίωμα να ζητούν από τους διαχειριστές της εταιρείας να τους παρέχουν αντίγραφα των οικονομικών καταστάσεων και άλλων σημαντικών εγγράφων. Αυτό το δικαίωμα είναι ιδιαίτερα σημαντικό για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και την αποφυγή καταχρήσεων.

Σε περίπτωση που οι διαχειριστές αρνηθούν να παράσχουν τις ζητούμενες πληροφορίες ή έγγραφα, οι εταίροι μπορούν να προσφύγουν στα δικαστήρια για την επιβολή του δικαιώματός τους. Η δικαστική προστασία είναι ένα σημαντικό εργαλείο για την εξασφάλιση της διαφάνειας και της λογοδοσίας εντός της εταιρείας.

6. Άρθρο 276: Πράξεις Ανταγωνισμού

Το Άρθρο 276 του νόμου αναφέρεται στις πράξεις ανταγωνισμού που μπορεί να επηρεάσουν την εύρυθμη λειτουργία μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Οι εταίροι της εταιρείας υποχρεούνται να αποφεύγουν οποιαδήποτε πράξη που θα μπορούσε να θεωρηθεί ανταγωνιστική προς την εταιρεία. Αυτό περιλαμβάνει την αποφυγή σύναψης συμφωνιών ή συνεργασιών με ανταγωνιστές, καθώς και την αποφυγή εκμετάλλευσης πληροφοριών ή πόρων της εταιρείας για προσωπικό όφελος.

7. Άρθρο 269: Παραγραφή

Το άρθρο 269 του νόμου αναφέρεται στην παραγραφή των αξιώσεων που προκύπτουν από τις εταιρικές σχέσεις. Η παραγραφή είναι η χρονική περίοδος μετά την οποία δεν μπορεί να ασκηθεί δικαστική αξίωση για την εκπλήρωση μιας υποχρέωσης.

Σύμφωνα με το άρθρο αυτό, οι αξιώσεις των εταίρων κατά της εταιρείας και των εταίρων μεταξύ τους παραγράφονται μετά από πέντε έτη. Η παραγραφή αρχίζει από τη λήξη του έτους μέσα στο οποίο γεννήθηκε η αξίωση.

Ειδικότερα, οι αξιώσεις που αφορούν τη διανομή κερδών, την επιστροφή εισφορών και την απόδοση λογαριασμών παραγράφονται μετά από πέντε έτη. Η παραγραφή αυτή είναι σημαντική για την ασφάλεια των συναλλαγών και την αποφυγή μακροχρόνιων δικαστικών διαφορών.

Επιπλέον, η παραγραφή μπορεί να διακοπεί ή να ανασταλεί υπό ορισμένες προϋποθέσεις, όπως η αναγνώριση της οφειλής από τον οφειλέτη ή η άσκηση αγωγής. Η διακοπή της παραγραφής σημαίνει ότι η χρονική περίοδος αρχίζει να μετράει από την αρχή, ενώ η αναστολή σημαίνει ότι η χρονική περίοδος σταματά να μετράει για όσο διάστημα διαρκεί η αναστολή.

8. Άρθρο 270: Αστική Εταιρεία με Νομική Προσωπικότητα

Σύμφωνα με το άρθρο 270 του Ν. 4072/2012, η αστική εταιρεία μπορεί να αποκτήσει νομική προσωπικότητα όταν επιδιώκει οικονομικό σκοπό. Η αστική εταιρεία είναι προσωπική εταιρεία και συνήθως δεν έχει νομική προσωπικότητα, εκτός αν επιδιώκει οικονομικό σκοπό.

Οι εισφορές των εταίρων μπορεί να είναι:

• Εργασία
• Χρήματα
• Άλλα αντικείμενα
• Κάθε άλλη παροχή

Βασικό χαρακτηριστικό της αστικής εταιρείας είναι η μη διανομή κερδών στους εταίρους στο τέλος της χρήσης. Τα κέρδη χρησιμοποιούνται για την επίτευξη των σκοπών της εταιρείας. Η μορφή αυτή εταιρείας χρησιμοποιείται για διάφορες δραστηριότητες, όπως επιστημονικές, φιλανθρωπικές, οικονομικές και εμπορικές.

9. Άρθρο 284: Ετερόρρυθμη Εταιρεία κατά Μετοχές

Η ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές είναι μια μορφή εταιρείας όπου οι εταιρικές μερίδες εκπροσωπούνται από μετοχές. Στην ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 50α του ν. 3190/1955 για την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, καθώς και οι κανόνες που ισχύουν για την ανώνυμη εταιρεία, εφόσον αυτοί είναι συμβατοί με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου και τη φύση της εταιρείας.

10. Άρθρο 249: Εφαρμογή Διατάξεων για Ομόρρυθμη Εταιρεία

Σύμφωνα με το Άρθρο 249, οι διατάξεις που ισχύουν για τις ομόρρυθμες εταιρείες εφαρμόζονται και στις ετερόρρυθμες εταιρείες, εκτός αν υπάρχει ειδική ρύθμιση. Αυτό σημαίνει ότι οι κανόνες και οι διαδικασίες που διέπουν τις ομόρρυθμες εταιρείες ισχύουν και για τις ετερόρρυθμες, εφόσον δεν υπάρχει κάποια διαφορετική πρόβλεψη.

Ειδικότερα, οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν συμμετέχουν στη λήψη αποφάσεων, εκτός αν υπάρχει αντίθετη πρόβλεψη στην εταιρική σύμβαση. Οι αποφάσεις λαμβάνονται από τους ομόρρυθμους εταίρους, οι οποίοι έχουν την ευθύνη της διαχείρισης της εταιρείας. Ωστόσο, μπορεί να προβλεφθεί η πλειοψηφική λήψη αποφάσεων, όπου σε περίπτωση αμφιβολίας, η πλειοψηφία υπολογίζεται βάσει του αριθμού των εταίρων.

Επιπλέον, στο άρθρο 253, που αφορά τις ομόρρυθμες εταιρείες αλλά εφαρμόζεται και στις ετερόρρυθμες, προβλέπεται ότι οι αποφάσεις λαμβάνονται με συμφωνία όλων των εταίρων. Αν έχει συμφωνηθεί πλειοψηφική λήψη αποφάσεων, η πλειοψηφία υπολογίζεται με βάση τον αριθμό των εταίρων.

Στο άρθρο 249, αναλύεται η εφαρμογή των διατάξεων για την ομόρρυθμη εταιρεία. Αν θέλετε να μάθετε περισσότερα για τις υπηρεσίες μας και πώς μπορούμε να σας βοηθήσουμε, επισκεφθείτε την ιστοσελίδα μας.

Συμπέρασμα

Η ετερόρρυθμη εταιρεία αποτελεί μια σημαντική μορφή εταιρείας στην ελληνική νομοθεσία, προσφέροντας ευελιξία και δυνατότητες συνεργασίας μεταξύ εταίρων με διαφορετικά επίπεδα ευθύνης. Η κατανόηση των νομικών διατάξεων που τη διέπουν είναι κρίσιμη για την ορθή λειτουργία και διαχείρισή της. Οι εταίροι πρέπει να είναι πλήρως ενημερωμένοι για τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις τους, καθώς και για τις δυνατότητες που προσφέρει η εταιρική σύμβαση. Με τη σωστή εφαρμογή των κανόνων και τη συνεργασία μεταξύ των εταίρων, η ετερόρρυθμη εταιρεία μπορεί να αποτελέσει ένα ισχυρό εργαλείο για την επίτευξη των επιχειρηματικών στόχων.

Νομικές Διατάξεις για Ετερόρρυθμες Εταιρείες

Οι ετερόρρυθμες εταιρείες είναι μια μορφή προσωπικής εταιρείας που συνδυάζει χαρακτηριστικά της ομόρρυθμης και της ανώνυμης εταιρείας. Στο παρόν άρθρο θα εξετάσουμε τις βασικές νομικές διατάξεις που διέπουν τις ετερόρρυθμες εταιρείες στην Ελλάδα, σύμφωνα με τον νόμο 4072/2012. Θα αναλύσουμε τα άρθρα που αφορούν την έννοια και τις εφαρμοζόμενες διατάξεις, την εταιρική επωνυμία, τη δημοσιότητα, τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, το δικαίωμα ελέγχου, τις πράξεις ανταγωνισμού, την παραγραφή, την αστική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, την ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές και την εφαρμογή διατάξεων για την ομόρρυθμη εταιρεία.

Βασικά Σημεία

• Η ετερόρρυθμη εταιρεία έχει νομική προσωπικότητα και επιδιώκει εμπορικό σκοπό.
• Η εταιρική επωνυμία μπορεί να σχηματιστεί από το όνομα των ομόρρυθμων εταίρων ή το αντικείμενο της επιχείρησης.
• Η ετερόρρυθμη εταιρεία πρέπει να εγγράφεται στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).
• Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν συμμετέχει στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.
• Οι διατάξεις για την ομόρρυθμη εταιρεία εφαρμόζονται και στην ετερόρρυθμη εταιρεία, εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση.

1. Άρθρο 271: Έννοια και Εφαρμοζόμενες Διατάξεις

Η ετερόρρυθμη εταιρεία είναι μια εταιρεία με νομική προσωπικότητα που επιδιώκει εμπορικό σκοπό. Για τα χρέη της εταιρείας, τουλάχιστον ένας από τους εταίρους ευθύνεται περιορισμένα (ετερόρρυθμος εταίρος), ενώ ένας άλλος τουλάχιστον από τους εταίρους ευθύνεται απεριόριστα (ομόρρυθμος εταίρος).

Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στο παρόν κεφάλαιο, στην ετερόρρυθμη εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις για την ομόρρυθμη εταιρεία.

2. Άρθρο 272: Εταιρική Επωνυμία

Η επωνυμία της ετερόρρυθμης εταιρείας καθορίζεται από το όνομα ενός ή περισσότερων ομόρρυθμων εταίρων, το αντικείμενο της επιχείρησης ή άλλες ενδείξεις. Πρέπει να περιλαμβάνει τις λέξεις «ετερόρρυθμη εταιρεία» ή τη σύντμηση «Ε.Ε.». Αν το όνομα ετερόρρυθμου εταίρου περιληφθεί στην επωνυμία, αυτός ευθύνεται απεριόριστα, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε ότι είναι ετερόρρυθμος εταίρος.

3. Άρθρο 273: Δημοσιότητα

Το Άρθρο 273 του νόμου αναφέρεται στη δημοσιότητα των ετερόρρυθμων εταιρειών. Η δημοσιότητα είναι απαραίτητη για τη διαφάνεια και την ενημέρωση του κοινού σχετικά με τις εταιρικές πράξεις και τις αλλαγές στη δομή της εταιρείας. Η δημοσίευση των στοιχείων της εταιρείας πρέπει να γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου.

Οι βασικές απαιτήσεις δημοσιότητας περιλαμβάνουν:

• Την καταχώριση της εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).
• Τη δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων και των αλλαγών στη διοίκηση της εταιρείας.
• Την ενημέρωση για οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη δομή ή τη λειτουργία της εταιρείας.

Η δημοσιότητα εξασφαλίζει ότι οι πληροφορίες είναι διαθέσιμες στο κοινό και ότι η εταιρεία λειτουργεί με διαφάνεια. Αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων και των τρίτων που συναλλάσσονται με την εταιρεία.

4. Άρθρο 274: Διαχείριση των Εταιρικών Υποθέσεων

Σύμφωνα με το Άρθρο 274, η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων στην ετερόρρυθμη εταιρεία καθορίζεται από συγκεκριμένες διατάξεις. Οι ομόρρυθμοι εταίροι έχουν την ευθύνη της διαχείρισης και λήψης αποφάσεων, εκτός αν υπάρχει διαφορετική πρόβλεψη στην εταιρική σύμβαση. Οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν συμμετέχουν στη λήψη αποφάσεων, εκτός αν ορίζεται ρητά στην εταιρική σύμβαση.

5. Άρθρο 275: Δικαίωμα Ελέγχου

Το άρθρο 275 του νόμου αναφέρεται στο δικαίωμα ελέγχου των εταίρων σε μια ετερόρρυθμη εταιρεία. Οι εταίροι έχουν το δικαίωμα να ελέγχουν τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας, καθώς και να ζητούν πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων. Αυτό το δικαίωμα είναι θεμελιώδες για τη διασφάλιση της διαφάνειας και της ορθής λειτουργίας της εταιρείας.

Οι εταίροι μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα ελέγχου τους οποιαδήποτε στιγμή, χωρίς να χρειάζεται να αιτιολογήσουν το αίτημά τους. Ωστόσο, η άσκηση του δικαιώματος αυτού πρέπει να γίνεται με τρόπο που να μην παρεμποδίζει τη λειτουργία της εταιρείας.

Σε περίπτωση που οι εταίροι διαπιστώσουν παρατυπίες ή προβλήματα κατά τον έλεγχο, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν τη λήψη διορθωτικών μέτρων. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει την αλλαγή της διαχείρισης ή την αναθεώρηση των οικονομικών καταστάσεων.

Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι το δικαίωμα ελέγχου δεν περιορίζεται μόνο στους ενεργούς εταίρους, αλλά επεκτείνεται και στους εταίρους που δεν συμμετέχουν ενεργά στη διαχείριση της εταιρείας. Αυτό διασφαλίζει ότι όλοι οι εταίροι έχουν πρόσβαση στις απαραίτητες πληροφορίες για την προστασία των συμφερόντων τους.

6. Άρθρο 276: Πράξεις Ανταγωνισμού

Το Άρθρο 276 του Εμπορικού Κώδικα ρυθμίζει τις πράξεις ανταγωνισμού που μπορούν να επηρεάσουν την εύρυθμη λειτουργία των ετερόρρυθμων εταιρειών. Σύμφωνα με το άρθρο αυτό, οι εταίροι δεν επιτρέπεται να ασκούν δραστηριότητες που ανταγωνίζονται άμεσα την εταιρεία τους, εκτός αν υπάρχει ρητή άδεια από τους υπόλοιπους εταίρους.

Οι βασικές διατάξεις του άρθρου περιλαμβάνουν:

• Απαγόρευση συμμετοχής σε ανταγωνιστικές επιχειρήσεις.
• Υποχρέωση ενημέρωσης των εταίρων για οποιαδήποτε ενέργεια που μπορεί να θεωρηθεί ανταγωνιστική.
• Δυνατότητα λήψης νομικών μέτρων σε περίπτωση παραβίασης των διατάξεων.

Η συμμόρφωση με τις διατάξεις αυτές είναι κρίσιμη για τη διατήρηση της εμπιστοσύνης και της συνεργασίας μεταξύ των εταίρων, καθώς και για την αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων που θα μπορούσαν να βλάψουν την εταιρεία.

7. Άρθρο 269: Παραγραφή

Το άρθρο 269 του νόμου αναφέρεται στην παραγραφή των αξιώσεων που προκύπτουν από τις ετερόρρυθμες εταιρείες. Η παραγραφή είναι η νομική διαδικασία με την οποία οι αξιώσεις παύουν να είναι εκτελεστές μετά από ένα συγκεκριμένο χρονικό διάστημα. Η παραγραφή διασφαλίζει την ασφάλεια δικαίου και την αποφυγή ατέρμονων διεκδικήσεων.

Σύμφωνα με το άρθρο 269/2014, οι αξιώσεις που προκύπτουν από τις ετερόρρυθμες εταιρείες παραγράφονται μετά από πέντε έτη, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά από ειδικές διατάξεις. Η παραγραφή αρχίζει από τη στιγμή που η αξίωση γίνεται απαιτητή.

Ειδικότερα, οι αξιώσεις για αποζημίωση από αδικοπραξία παραγράφονται μετά από τρία έτη από την ημέρα που ο ζημιωθείς έλαβε γνώση της ζημίας και του υπεύθυνου για αυτήν. Ωστόσο, σε κάθε περίπτωση, η παραγραφή επέρχεται δέκα έτη από την ημέρα που συνέβη η ζημία, ανεξάρτητα από τη γνώση του ζημιωθέντος.

Επιπλέον, οι αξιώσεις για την απόδοση αδικαιολόγητου πλουτισμού παραγράφονται μετά από πέντε έτη από την ημέρα που ο δικαιούχος έλαβε γνώση της αξίωσης και του προσώπου που υποχρεούται στην απόδοση. Σε κάθε περίπτωση, η παραγραφή επέρχεται δέκα έτη από την ημέρα που γεννήθηκε η αξίωση.

Τέλος, οι αξιώσεις που αφορούν την καταβολή μερισμάτων παραγράφονται μετά από πέντε έτη από την ημέρα που τα μερίσματα κατέστησαν απαιτητά.

8. Άρθρο 270: Αστική Εταιρεία με Νομική Προσωπικότητα

Οι διατάξεις του άρθρου 270 αφορούν την αστική εταιρεία που διαθέτει νομική προσωπικότητα. Αυτές οι διατάξεις εφαρμόζονται αναλόγως και στην αστική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, με εξαίρεση την παράγραφο 3 του άρθρου 251. Οι ειδικές διατάξεις για τις επαγγελματικές εταιρείες παραμένουν σε ισχύ.

9. Άρθρο 284: Ετερόρρυθμη Εταιρεία κατά Μετοχές

Η ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές είναι μια μορφή εταιρείας όπου οι εταιρικές μερίδες παρίστανται με μετοχές. Κάθε εταιρική μερίδα αντιστοιχεί σε μία ή περισσότερες μετοχές.

Η επωνυμία της ετερόρρυθμης εταιρείας κατά μετοχές μπορεί να σχηματιστεί είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων ομόρρυθμων εταίρων, είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης, είτε από άλλες ενδείξεις, με την προσθήκη των λέξεων «ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές» ή με τη σύντμηση «Ε.Ε.Μ.».

Στην ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 50α του ν. 3190/1955 για την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, καθώς και οι κανόνες που ισχύουν στην ανώνυμη εταιρεία, στο μέτρο που συμβιβάζονται με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου και τη φύση της εταιρείας.

Οι σχέσεις των ομόρρυθμων εταίρων μεταξύ τους και έναντι των ετερόρρυθμων εταίρων ή τρίτων, καθώς και η διαχείριση της εταιρείας, καθορίζονται σύμφωνα με τους κανόνες της ομόρρυθμης εταιρείας. Τα καθήκοντα και η ευθύνη των ομόρρυθμων εταίρων ως διαχειριστών ρυθμίζονται από τις διατάξεις για την ανώνυμη εταιρεία.

Αν δεν ορίζει κάτι άλλο το καταστατικό, τα δικαιώματα των ομόρρυθμων εταίρων στη γενική συνέλευση είναι ανάλογα προς τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν.

10. Άρθρο 249: Εφαρμογή Διατάξεων για Ομόρρυθμη Εταιρεία

Το άρθρο 249 του νόμου περιγράφει τις διατάξεις που εφαρμόζονται στις ομόρρυθμες εταιρείες. Ομόρρυθμη εταιρεία είναι η εταιρεία με νομική προσωπικότητα που επιδιώκει εμπορικό σκοπό και για τα χρέη της οποίας ευθύνονται παράλληλα όλοι οι εταίροι απεριόριστα και εις ολόκληρον.

Ειδικότερα, οι διατάξεις του αστικού κώδικα για την εταιρεία εφαρμόζονται στην ομόρρυθμη εταιρεία, με εξαίρεση τις διατάξεις των άρθρων 758 και 761 του Αστικού Κώδικα. Η επωνυμία της ομόρρυθμης εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης είτε από άλλες ενδείξεις με την προσθήκη των λέξεων «ομόρρυθμη εταιρεία», ολογράφως ή με τη σύντμηση «Ο.Ε.».

Στο άρθρο 249, αναλύεται η εφαρμογή των διατάξεων για την ομόρρυθμη εταιρεία. Αν θέλετε να μάθετε περισσότερα για τις υπηρεσίες μας και πώς μπορούμε να σας βοηθήσουμε, επισκεφθείτε την ιστοσελίδα μας.

Συμπεράσματα

Η ετερόρρυθμη εταιρεία αποτελεί μια σημαντική μορφή εταιρικής οργάνωσης στην Ελλάδα, προσφέροντας ευελιξία και δυνατότητες συνεργασίας μεταξύ εταίρων με διαφορετικά επίπεδα ευθύνης. Η νομοθεσία που τη διέπει είναι σαφής και παρέχει ένα πλαίσιο λειτουργίας που εξασφαλίζει τη διαφάνεια και την ασφάλεια των συναλλαγών. Παρά τις προκλήσεις που μπορεί να προκύψουν, η σωστή κατανόηση και εφαρμογή των νομικών διατάξεων μπορεί να οδηγήσει σε επιτυχημένες επιχειρηματικές δραστηριότητες. Συνοψίζοντας, η ετερόρρυθμη εταιρεία προσφέρει μια ισορροπημένη προσέγγιση μεταξύ της προσωπικής ευθύνης και της εταιρικής προστασίας, καθιστώντας την μια ελκυστική επιλογή για πολλούς επιχειρηματίες.

Νομικές Διατάξεις για Ετερόρρυθμες Εταιρείες

Οι ετερόρρυθμες εταιρείες είναι μια μορφή προσωπικής εταιρείας με νομική προσωπικότητα που επιδιώκει εμπορικό σκοπό. Σε αυτές τις εταιρείες, οι εταίροι διακρίνονται σε ομόρρυθμους και ετερόρρυθμους, με διαφορετικά επίπεδα ευθύνης. Η νομοθεσία που διέπει τις ετερόρρυθμες εταιρείες περιλαμβάνει διάφορα άρθρα που καθορίζουν τις υποχρεώσεις και τα δικαιώματα των εταίρων, καθώς και τις διαδικασίες που πρέπει να ακολουθούνται για τη λειτουργία και τη διαχείριση της εταιρείας. Ας δούμε μερικές από τις βασικές διατάξεις που αφορούν τις ετερόρρυθμες εταιρείες.

Βασικά Σημεία

• Οι ετερόρρυθμες εταιρείες έχουν νομική προσωπικότητα και επιδιώκουν εμπορικό σκοπό.
• Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να περιλαμβάνει το όνομα των ομόρρυθμων εταίρων ή το αντικείμενο της επιχείρησης.
• Οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν συμμετέχουν στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.
• Η ετερόρρυθμη εταιρεία πρέπει να εγγραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ. και να δημοσιοποιεί συγκεκριμένα στοιχεία.
• Σε περίπτωση λύσης της εταιρείας, οι αξιώσεις κατά των εταίρων παραγράφονται μετά από πέντε έτη από την καταχώριση της λύσης στο Γ.Ε.ΜΗ.

1. Άρθρο 271: Έννοια και Εφαρμοζόμενες Διατάξεις

Η ετερόρρυθμη εταιρεία είναι μια εταιρική μορφή με νομική προσωπικότητα που επιδιώκει εμπορικό σκοπό. Για τα χρέη της εταιρείας, ένας τουλάχιστον από τους εταίρους ευθύνεται περιορισμένα (ετερόρρυθμος εταίρος), ενώ ένας άλλος τουλάχιστον από τους εταίρους ευθύνεται απεριόριστα (ομόρρυθμος εταίρος).

Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στο παρόν κεφάλαιο, στην ετερόρρυθμη εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις για την ομόρρυθμη εταιρεία.

2. Άρθρο 272: Εταιρική Επωνυμία

Το άρθρο 272 του ν. 4738/2020 καθορίζει τις προϋποθέσεις για την επωνυμία μιας ετερόρρυθμης εταιρείας. Η επωνυμία μπορεί να σχηματιστεί από το όνομα ενός ή περισσότερων ομόρρυθμων εταίρων, από το αντικείμενο της επιχείρησης ή από άλλες ενδείξεις, με την προσθήκη των λέξεων «ετερόρρυθμη εταιρεία» ή της συντομογραφίας «Ε.Ε.».

Εάν στην επωνυμία περιληφθεί το όνομα ετερόρρυθμου εταίρου, αυτό συνεπάγεται την απεριόριστη ευθύνη του, εκτός αν ο τρίτος που συναλλάχθηκε με την εταιρεία γνώριζε ότι είναι ετερόρρυθμος εταίρος. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζεται η παράγραφος 2 του άρθρου 250.

3. Άρθρο 273: Δημοσιότητα

Το Άρθρο 273 του νόμου αφορά τη δημοσιότητα των ετερόρρυθμων εταιρειών. Η δημοσιότητα είναι κρίσιμη για τη διαφάνεια και την ενημέρωση των ενδιαφερομένων μερών. Η δημοσίευση των στοιχείων της εταιρείας πρέπει να γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου, εξασφαλίζοντας ότι όλες οι απαραίτητες πληροφορίες είναι διαθέσιμες στο κοινό.

Συγκεκριμένα, οι ετερόρρυθμες εταιρείες υποχρεούνται να δημοσιεύουν:

• Την εταιρική επωνυμία
• Την έδρα της εταιρείας
• Τα ονόματα των εταίρων
• Το κεφάλαιο της εταιρείας

Η δημοσίευση αυτών των στοιχείων γίνεται μέσω του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.), το οποίο είναι προσβάσιμο στο κοινό. Η διαδικασία αυτή διασφαλίζει ότι οι πληροφορίες είναι διαθέσιμες σε οποιονδήποτε ενδιαφερόμενο, ενισχύοντας τη διαφάνεια και την εμπιστοσύνη στην αγορά.

Επιπλέον, η δημοσιότητα περιλαμβάνει και την καταχώριση των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας, οι οποίες πρέπει να υποβάλλονται ετησίως. Αυτό επιτρέπει στους ενδιαφερόμενους φορείς να έχουν μια σαφή εικόνα της οικονομικής κατάστασης της εταιρείας και να λαμβάνουν ενημερωμένες αποφάσεις.

Η απόφαση 95393 εξ 2024, που δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ Β’ 4313, ρυθμίζει θέματα τεχνικής βοήθειας και τις διαδικασίες κατάρτισης καταλόγων προμηθευτών. Το άρθρο αναλύει τις βασικές διατάξεις και νομικό πλαίσιο που στηρίζεται σε νόμους όπως ο Κώδικας Νομοθεσίας και οι ν. 4914/2022, 4314/2014, 4412/2016, παρέχοντας πληροφορίες για τους ενδιαφερόμενους φορείς.

4. Άρθρο 274: Διαχείριση των Εταιρικών Υποθέσεων

Σύμφωνα με το Άρθρο 274, η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων στις ετερόρρυθμες εταιρείες διέπεται από συγκεκριμένες διατάξεις. Ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν συμμετέχει στη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, ούτε στη λήψη των αποφάσεων, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση.

Επιπλέον, ο ετερόρρυθμος εταίρος δεν έχει δικαίωμα εναντίωσης σε πράξη που ενεργεί άλλος διαχειριστής εταίρος, εκτός αν η πράξη υπερβαίνει τη συνήθη διαχείριση. Στην τελευταία περίπτωση, ο διαχειριστής οφείλει να μην τελέσει την πράξη αυτή.

5. Άρθρο 275: Δικαίωμα Ελέγχου

Το Άρθρο 275 του νόμου αναφέρεται στο δικαίωμα ελέγχου των εταίρων σε μια ετερόρρυθμη εταιρεία. Σύμφωνα με αυτό το άρθρο, οι εταίροι έχουν το δικαίωμα να ελέγχουν τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας, καθώς και να ζητούν πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων.

Οι εταίροι μπορούν να ασκούν το δικαίωμα ελέγχου οποτεδήποτε κρίνουν απαραίτητο. Αυτό το δικαίωμα είναι θεμελιώδες για τη διασφάλιση της διαφάνειας και της ορθής λειτουργίας της εταιρείας.

Επιπλέον, το άρθρο προβλέπει ότι οι εταίροι μπορούν να ζητούν από τους διαχειριστές της εταιρείας να παρέχουν εξηγήσεις και διευκρινίσεις για οποιοδήποτε θέμα αφορά τη διαχείριση της εταιρείας. Αυτό το δικαίωμα είναι ιδιαίτερα σημαντικό για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και την αποφυγή τυχόν καταχρήσεων.

Τέλος, το άρθρο 275 καθορίζει ότι οι εταίροι μπορούν να αναθέτουν τον έλεγχο σε εξωτερικούς ελεγκτές, εφόσον το κρίνουν απαραίτητο. Αυτό εξασφαλίζει την αντικειμενικότητα και την αξιοπιστία του ελέγχου.

6. Άρθρο 276: Πράξεις Ανταγωνισμού

Το Άρθρο 276 του νόμου αναφέρεται στις πράξεις ανταγωνισμού που μπορεί να πραγματοποιήσει ένας εταίρος σε μια ετερόρρυθμη εταιρεία. Σύμφωνα με το άρθρο, οι εταίροι δεν επιτρέπεται να ασκούν δραστηριότητες που ανταγωνίζονται άμεσα την εταιρεία τους, εκτός αν υπάρχει ρητή άδεια από τους υπόλοιπους εταίρους. Η παραβίαση αυτής της διάταξης μπορεί να οδηγήσει σε σοβαρές νομικές συνέπειες για τον παραβάτη εταίρο.

7. Άρθρο 269: Παραγραφή

Το άρθρο 269 του νόμου αναφέρεται στην παραγραφή των αξιώσεων που προκύπτουν από τις ετερόρρυθμες εταιρείες. Η παραγραφή είναι η διαδικασία με την οποία οι νομικές αξιώσεις παύουν να είναι εκτελεστές μετά από ένα συγκεκριμένο χρονικό διάστημα. Η παραγραφή των αξιώσεων είναι σημαντική για τη διασφάλιση της νομικής σταθερότητας και της ασφάλειας δικαίου.

Σύμφωνα με το άρθρο 269/2014, οι αξιώσεις που προκύπτουν από τις ετερόρρυθμες εταιρείες παραγράφονται μετά από πέντε έτη, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά από ειδικές διατάξεις. Η παραγραφή αρχίζει από τη στιγμή που η αξίωση γίνεται απαιτητή.

Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η παραγραφή μπορεί να διακοπεί ή να ανασταλεί υπό ορισμένες προϋποθέσεις, όπως η αναγνώριση της αξίωσης από τον οφειλέτη ή η υποβολή αγωγής στο δικαστήριο. Σε αυτές τις περιπτώσεις, η παραγραφή αρχίζει να τρέχει εκ νέου από την ημερομηνία της διακοπής ή της αναστολής.

Η παραγραφή των αξιώσεων είναι ένα κρίσιμο στοιχείο για την ομαλή λειτουργία των ετερόρρυθμων εταιρειών, καθώς διασφαλίζει ότι οι διαφορές επιλύονται εντός εύλογου χρονικού διαστήματος και αποτρέπει την αβεβαιότητα και τις μακροχρόνιες δικαστικές διαμάχες.

8. Άρθρο 270: Αστική Εταιρεία με Νομική Προσωπικότητα

Οι διατάξεις του άρθρου 270 αφορούν την αστική εταιρεία που διαθέτει νομική προσωπικότητα. Η αστική εταιρεία μπορεί να αποκτήσει νομική προσωπικότητα εφόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 784 του Αστικού Κώδικα. Αυτό σημαίνει ότι η εταιρεία μπορεί να λειτουργεί ως νομικό πρόσωπο, με δικαιώματα και υποχρεώσεις, ανεξάρτητα από τα φυσικά πρόσωπα που την απαρτίζουν.

Οι αστικές εταιρείες συνήθως δεν έχουν νομική προσωπικότητα, εκτός αν επιδιώκουν οικονομικό σκοπό. Οι εισφορές των εταίρων μπορεί να είναι σε μορφή εργασίας, χρημάτων ή άλλων αντικειμένων. Βασικό χαρακτηριστικό της αστικής εταιρείας είναι η μη διανομή κερδών στους εταίρους, καθώς τα κέρδη χρησιμοποιούνται για την επίτευξη των σκοπών της εταιρείας.

Οι ειδικές διατάξεις για τις επαγγελματικές εταιρείες εξακολουθούν να ισχύουν, παρέχοντας ένα πλαίσιο λειτουργίας και διαχείρισης για τις εταιρείες αυτές.

9. Άρθρο 284: Ετερόρρυθμη Εταιρεία κατά Μετοχές

Η ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές είναι μια μορφή εταιρείας όπου οι εταιρικές μερίδες αντιπροσωπεύονται από μετοχές. Κάθε εταιρική μερίδα αντιστοιχεί σε μία ή περισσότερες μετοχές.

Η επωνυμία της ετερόρρυθμης εταιρείας κατά μετοχές μπορεί να σχηματιστεί είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων ομόρρυθμων εταίρων, είτε από το αντικείμενο της επιχείρησης, είτε από άλλες ενδείξεις, με την προσθήκη των λέξεων «ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές» ή με τη σύντμηση «Ε.Ε.Μ.».

Στην ετερόρρυθμη εταιρεία κατά μετοχές εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 50α του ν. 3190/1955 για την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, καθώς και οι κανόνες που ισχύουν στην ανώνυμη εταιρεία, στο μέτρο που συμβιβάζονται με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου και τη φύση της εταιρείας.

Οι σχέσεις των ομόρρυθμων εταίρων μεταξύ τους και έναντι των ετερόρρυθμων εταίρων ή τρίτων, καθώς και η διαχείριση της εταιρείας, καθορίζονται σύμφωνα με τους κανόνες της ομόρρυθμης εταιρείας. Ωστόσο, τα καθήκοντα και η ευθύνη των ομόρρυθμων εταίρων ως διαχειριστών ρυθμίζονται από τις διατάξεις για την ανώνυμη εταιρεία.

Αν δεν ορίζει κάτι άλλο το καταστατικό, τα δικαιώματα των ομόρρυθμων εταίρων στη γενική συνέλευση είναι ανάλογα προς τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν.

10. Άρθρο 249: Εφαρμογή Διατάξεων για Ομόρρυθμη Εταιρεία

Το Άρθρο 249 του νόμου προβλέπει την εφαρμογή των διατάξεων που ισχύουν για τις ομόρρυθμες εταιρείες και στις ετερόρρυθμες εταιρείες, εφόσον δεν υπάρχει ειδικότερη ρύθμιση. Αυτό σημαίνει ότι οι κανόνες που διέπουν τις ομόρρυθμες εταιρείες εφαρμόζονται αναλόγως και στις ετερόρρυθμες.

Συγκεκριμένα, το άρθρο 253 αναφέρει ότι οι αποφάσεις λαμβάνονται με συμφωνία όλων των εταίρων, εκτός αν έχει συμφωνηθεί πλειοψηφική λήψη αποφάσεων. Σε περίπτωση αμφιβολίας, η πλειοψηφία υπολογίζεται βάσει του αριθμού των εταίρων.

Επιπλέον, το άρθρο 254 ορίζει ότι, αν δεν υπάρχει διαφορετική ρύθμιση στην εταιρική σύμβαση, όλοι οι εταίροι έχουν δικαίωμα και υποχρέωση διαχείρισης της εταιρείας. Αυτός ο κανόνας της ατομικής διαχείρισης εφαρμόζεται και στις ετερόρρυθμες εταιρείες για λόγους τελολογικούς.

Τέλος, οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν συμμετέχουν στη λήψη αποφάσεων, εκτός αν υπάρχει αντίθετη πρόβλεψη στην εταιρική σύμβαση. Οι ομόρρυθμοι εταίροι λαμβάνουν από κοινού αποφάσεις, αλλά μπορεί να προβλεφθεί και πλειοψηφική λήψη αποφάσεων, όπου σε περίπτωση αμφιβολίας υπολογίζεται βάσει του αριθμού των εταίρων.

Στο άρθρο 249, αναλύεται η εφαρμογή των διατάξεων για την ομόρρυθμη εταιρεία. Αν θέλετε να μάθετε περισσότερα για τις υπηρεσίες μας και πώς μπορούμε να σας βοηθήσουμε, επισκεφθείτε την ιστοσελίδα μας.

Συμπέρασμα

Η ετερόρρυθμη εταιρεία αποτελεί μια σημαντική μορφή εταιρικής οργάνωσης στην ελληνική νομοθεσία, προσφέροντας ευελιξία και δυνατότητες συνεργασίας μεταξύ εταίρων με διαφορετικά επίπεδα ευθύνης. Η κατανόηση των νομικών διατάξεων που τη διέπουν είναι κρίσιμη για την ορθή λειτουργία και διαχείρισή της. Μέσα από την ανάλυση των σχετικών άρθρων και διατάξεων, γίνεται σαφές ότι η ετερόρρυθμη εταιρεία μπορεί να προσαρμοστεί στις ανάγκες των εταίρων, διασφαλίζοντας παράλληλα την προστασία των δικαιωμάτων τους και την ομαλή λειτουργία της εταιρείας. Η γνώση και η εφαρμογή αυτών των διατάξεων συμβάλλουν στην αποφυγή νομικών προβλημάτων και στην επίτευξη των επιχειρηματικών στόχων.